ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20414/2023

01 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   18 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 февраля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Масенковой И.В., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель не явился, извещен,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35233/2023) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро» ФИО2 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 по делу № А56-20414/2023(судья  Бугорская Н.А.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро» в лице конкурсного управляющего ФИО2

ответчик: Санкт-Петербургское  государственное унитарное предприятие городского электрического транспорта

о взыскании,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро» (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию «Горэлектротранс» (далее - ответчик, Предприятие) о применении последствия недействительности сделки - соглашения о порядке использования имущества от 30.03.2007, заключенного между Обществом и Предприятием в виде взыскания денежных средств, полученных Предприятием по указанной сделке, в пользу Общества.

Решением от 11.09.2023 в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить в полном объеме, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

В судебное заседание истец и ответчик не явились, о дне слушания извещены надлежащим образом.

В порядке статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2011 (резолютивная часть объявлена 20.06.2011) по делу № А56-30457/2009 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2016 (резолютивная часть объявлена 02.08.2016) по делу № А56-30457/2009 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Между сторонами заключено соглашение о порядке использования имущества от 30.03.2007, (далее - соглашение), по условиям которого (пункт 1.1 соглашения) стороны установили порядок использования комплекса автозаправочной станции, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Пискаревский пр. д. 4 (далее - АЗС), на земельном участке, являющемся частью участка, принадлежащего ответчику на правах долгосрочной аренды в соответствии с договором № 00/ЗД-00946 от 01.07.1999.

Согласно пункту 4.1 соглашения в течение 5 банковских дней с даты государственной регистрации права общей долевой собственности Предприятие и Общество на АЗС, Общество должно перечислить на расчетный счет Предприятия денежную сумму в рублях в размере, эквивалентном 20 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день осуществления платежа. Соглашением Предприятие и Общество установили порядок использования автозаправочной станции в период оформления права общей долевой собственности на нее, согласно которому:

- Общество ежемесячно не позднее пятого числа текущего месяца, начиная с 01.04.2007, выплачивает Предприятию компенсацию в сумме рублевого эквивалента 2000 евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на момент оплаты (пункты 4.1, 4.2);

- за просрочку исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 4.1 соглашения, общество выплачивает пени в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждые сутки просрочки (пункт 5.1).

В 2017 году Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга и Предприятию о признании права собственности на долю (814/1000) в общей долевой собственности на нежилое здание автозаправочной станции площадью 48,6 кв. м, этажность - 1, кадастровый номер 78:10:0515901:1019, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Пискаревский пр., дом 4, литера Ц.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2018 по делу № А56-58242/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2018, признано право собственности Общества на долю (814/1000) в общей долевой собственности на нежилое здание автозаправочной станции площадью 48,6 кв. м, этажность - 1, кадастровый номер 78:10:0515901:1019, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Пискаревский пр., дом 4, литера Ц.

При рассмотрении дела № А56-58242/2017 в апелляционном суде произведена процессуальная замена истца с Общества на ООО «Развитие территории» в соответствии с договором цессии от 26.02.2018.

На основании распоряжения Комитета имущественных отношений Санкт- Петербурга от 18.06.2019 № 460-РК (далее - Распоряжение) за Предприятием на праве хозяйственного ведения закреплена находящаяся в государственной собственности Санкт-Петербурга доля в размере 186/1000 в праве собственности на нежилое здание площадью 48,6 кв. м, кадастровый номер 78:10:0515901:1019, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Пискаревский пр., дом 4, литера Ц.

Согласно пункту 2 Распоряжения право хозяйственного ведения на указанное нежилое здание возникает с момента государственной регистрации, которая была осуществлена 05.07.2019.

Между тем Предприятие указало, что обязательства, предусмотренные пунктом 4.1 соглашения, исполнены Обществом не в полном объеме.

Предприятие обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании задолженности по соглашению от 30.03.2007 в размере 3 681 560 руб. 58 коп. за период с 26.02.2018 по 04.07.2019. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Развитие территорий» (далее - третье лицо).

Определением суда от 03.08.2022 к производству принято встречное исковое заявление Общества о признании недействительным соглашения о порядке использования имущества в период оформления долевой собственности, заключенного между сторонами 30.03.2007.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 по делу № А56-50840/2022 в удовлетворении первоначального иска отказано, удовлетворен встречный иск истца, судом признано недействительным соглашение о порядке использования имущества от 30.03.2007.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А56-50840/2022 оставлены без изменения.

При рассмотрении дела судами установлено, что право хозяйственного ведения Предприятия на долю в праве собственности на АЗС зарегистрировано в установленном порядке лишь 05.07.2019. То есть, на момент заключения сторонами спорного соглашения Предприятие не обладало правами в отношении построенного Обществом объекта (АЗС), следовательно, не имело необходимых правомочий по заключению соглашения, определяющего порядок его использования, предусматривающего, в том числе, получение с Общества платежей за пользование объектом.

На основании признанного недействительным соглашения, истцом выплачены ответчику денежные средства в размере 6 570 000 руб. Согласно подписанному сторонами акту сверки платежи осуществлялись с 22.08.2007 по 31.01.2014.

Ссылаясь на признание соглашения недействительным, истец обратился в суд с исковым заявлением с требованием применить последствия недействительности сделки - соглашения о порядке использования имущества от 30.03.2007, заключенного между Обществом и Предприятием в виде взыскания денежных средств, полученных Предприятием по указанной сделке, в пользу Общества, в размере 6 455 138 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Соглашение о порядке использования имущества в период оформления долевой собственности признано недействительным. Данные обстоятельства установлены в рамках дела № А56-50840/2022 и не нуждаются в повторном доказывании в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

Между тем, суд первой инстанции верно сослался на то, что предусмотренными выше условиями пункта 1 статьи 167 ГК РФ, в качестве применения последствий недействительности сделки предусмотрена двусторонняя реституция. В данном случае, Общество, помимо исполнения соглашения, также получило предусмотренное пунктом 4.1 соглашения встречное исполнение от Предприятия в виде права пользования причитающейся Предприятию долей в спорном имуществе. То обстоятельство, что имущество было предоставлено в пользование неуправомоченным лицом, факта исполнения соглашения в этой части и принятия исполнения Обществом не исключает.

По смыслу разъяснений пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», которые могут быть применены в данном случае по аналогии, недействительность соглашения по мотивам отсутствия у Предприятия права распоряжения причитающейся Предприятию доли в имуществе не может, само по себе, являться основанием для предъявления Обществом требования о возврате платежей, уплаченных за фактическое пользование имуществом.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что последствия недействительности соглашения, в данном случае, должны применяться с учетом полученного его сторонами обоюдного предоставления.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06,2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Судом первой инстанции, установлен факт использования объекта Обществом, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Учитывая изложенное суд первой инстанции обоснованно признал, что при отсутствии доказательств иного, обязанности Предприятия возвратить полученные платежи корреспондирует аналогичное обязательство Общества возместить фактическое пользование предоставленной Предприятием долей в праве на имущество, и восстановление первоначального положения сторон подразумевает проведение зачета указанных встречных требований.

В связи с указанным, оснований для взыскания с Предприятия в пользу Общества внесенных на основании соглашения платежей не имеется.

При таком положении суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.09.2023 по делу №  А56-20414/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

 Н.С. Полубехина