АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-5684/2022

г. Южно-Сахалинск

3 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29.03.2023, решение в полном объеме изготовлено 03.04.2023.

 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

членов рыболовецкой артели «Доримп» ФИО2 Су, ФИО3, ФИО4 

к рыболовецкой артели «Доримп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 694615, Сахалинская область, Холмский район, с. Правда, ул. Кооперативная, д.1)

о признании недействительным решение внеочередного собрания членов рыболовецкой артели «Доримп», оформленного протоколом от 29.08.2022 № 1/2022

третьи лица: ФИО5, ФИО5, ФИО5, И Дон Чан, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

при участии:

от ФИО4: ФИО10 по доверенности от 21.05.2021;

от ФИО2 Су: ФИО10 по доверенности от 14.08.2020;

в отсутствии иных участников спора.

УСТАНОВИЛ:

члены рыболовецкой артели «Доримп» ФИО2 Су, ФИО3, ФИО4 (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к рыболовецкой артели «Доримп» (далее - ответчик, Артель) о признании недействительным решения внеочередного собрания членов рыболовецкой артели «Доримп», оформленного протоколом № 1/2022 от 29.08.2022.

Определением от 01.11.2022 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников рыболовецкой артели «Доримп» - ФИО5, ФИО5, ФИО5, И Дон Чан, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

В судебном заседании представитель истцов поддержала исковые требования, просила признать незаконным решение внеочередного собрания акционеров.

Представители ответчика и третьих лиц явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате и месте его проведения уведомлены надлежащим образом.

На основании изложенного, суд, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определил рассмотреть дело в отсутствии неявившихся участников судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

Рыболовецкая артель «Доримп» зарегистрирована администрацией г. Холмска и района Сахалинской области в качестве юридического лица 25.01.2001, 13.11.2002 ей присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В соответствии с пунктом 8 устава артели управление артелью осуществляют общее собрание членов артели, председатель и члены правления артели.

Ассоциированный член артели не имеет права голоса в артели за исключением следующих случаев: внесения в устав артели изменений, связанных с условием его членства в артели; а также, если он является работником артели, при этом общее число голосов ассоциированных членов не может превышать 50% от числа голосов членов артели (пункт 5.5 устава).

В пункте 9.7 устава определено, что уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов артели с указанием повестки дня, места и времени проведения собрания направляется не позднее чем за семь дней и не ранее чем за тридцать дней до даты проведения общего собрания членов артели органом, осуществляющим созыв данного собрания. Уведомление направляется членам артели, имеющим право голоса, а также может быть направлено ассоциированным членам, если они имеют право участвовать в голосовании. По вопросам повестки дня, объявленной в нарушение сроков и порядка, решения приниматься не могут.

До 20.06.2011 членами артели являлись: ФИО5, ФИО5 и ФИО9.

20.06.2011 состоялось внеочередное общее собрание членов артели, на котором было принято решения о принятии в состав членов артели ФИО4, ФИО2 Су и ФИО3 с внесением соответствующих вкладов, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

10.06.2022 ФИО5 обратился к председателю Артели с требованием провести внеочередное общее собрание членов кооператива со следующей повесткой дня:

Вопрос 1. В связи с отсутствием для артели выгоды от наличия ассоциированных членов, и ущербом причиняемым предприятию постоянными злоупотреблениями правом со стороны ассоциированных членов прошу внести в устав артели, а именно исключить из устава пункт 4.9 статьи 4 разрешающий наличие в артели ассоциированных членов.

Председатель артель ФИО5 20.06.2022 рассмотрев данное требование, принял решение в соответствии, с которым:

1. В соответствии с требованиями пунктом 5 статьи 21 провести общее собрание членов артели по вышеуказанной повестке. Назначить время проведения собрания 18.00 29 августа 2022 года по адресу: 

<

...>. 

2. В соответствии с пунктом 7 статьи 14 и пунктом 2 статьи 22 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» провести собрание ассоциированных членов кооператива для установления персонального состава участников общего собрания в количестве 1 (одного) ассоциированного члена обладающего правом голоса.

3. Организацию проведения собрания и собрания ассоциированных членов поручить юристу артели ФИО5.

29.08.2022 общим собранием членов Артели принято решение, оформленное протоколом № 1/2022 следующего содержания:

1. Исключить из устава артели пункт 4.9 разрешающий наличие в артели ассоциированных членов.

2. Поручить юристу ФИО5 зарегистрировать изменения устава в налоговых органах РФ.

3. На основании внесенных изменений исключить из состава членов артели всех ассоциированных членов с начала следующего финансового года и выплатить 100 % внесенных ими основных и дополнительных паевых взносов, а именно: ФИО2 Су - 150 000 рублей; ФИО3 – 150 000рублей; ФИО4 – 133 639 рублей.

Истцы, полагая, что на внеочередном общем собрании членов рыболовецкой артели «Доримп», состоявшемся 29.08.2022, принято решение об их исключении без правовых оснований, обратились в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации, определяет Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о кооперации).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона о кооперации сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В пункте 1 статьи 20 Закона о кооперации указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

Согласно пункта 1 статьи 30.1 Закона о кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 30.1 Закона о кооперации суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Подпунктом 3 пункта 1 статьи 17 Закона о кооперации установлено, что член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства.

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 16 Закона о кооперации в случае исключения из членов кооператива членство в кооперативе прекращается с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Вопрос об исключении члена кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания (подпункт 12 пункта 2 статьи 20 Закона о кооперации).

На основании части 3 статьи 17 Закона о кооперации вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива.

В потребительском кооперативе порядок исключения из членов кооператива определяется его уставом. Кооператив вправе предусмотреть в своем уставе дополнительные, не противоречащие Закона о кооперации основания, при наступлении которых член кооператива может быть исключен из членов кооператива.

В пункте 4 статьи 17 Закона о кооперации установлено, что член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

Лицо, исключенное из членов кооператива, вправе обжаловать решение правления кооператива и наблюдательного совета кооператива очередному общему собранию кооператива или в суд (пункт 7 статьи 17 Закона о кооперации).

Судом установлено, что в нарушение указанных положений закона в уведомлении о проведении общего собрания, назначенного на 29.08.2022, отсутствует сведения о рассмотрении вопроса об исключении истцов из членов Артели.

Пунктом 5.1 устава Артели предусмотрено, что председатель артели обязан известить члена артели о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и пригласить на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения. 

На собрании членов кооператива присутствовал представитель истцов, который выразил свои возражения касаемо внесения изменений в устав. Истцы свои возражения касаемо их исключения не подавали, поскольку им не было известно о том, что такое решение будет принято.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что исключение ФИО2 Су, ФИО3, ФИО4 из числа членов рыболовецкой артели «Доримп» произведено  с нарушением процедуры исключения членов кооператива.

Помимо нарушения процедуры исключения членов Артели (процессуальные нарушения), также допущены и материальные нарушения Закона о кооперации, которые выразились в следующем.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о кооперации член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если:

1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме;

2) представляет недостоверные данные бухгалтерской (финансовой) отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива;

3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства;

4) в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива;

5) является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива;

6) не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского кооператива в течение одного года.

Как указано выше ответчик в качестве оснований для исключения истцов сослался на положения подпунктов 3, 5 пункта 1 статьи 17 Закона о кооперации.

Вместе с тем, из оспариваемого протокола не усматривается, что в ходе проведения общего собрания, вопрос нарушения истцами указанных положения Закона о кооперации подвергался анализу с предоставлением соответствующих доказательств.

Доказательств нарушения истцами подпунктов 3, 5 пункта 1 статьи 17 Закона о кооперации в нарушение статьи 65 АПК РФ также не представлено в ходе рассмотрения настоящего дела.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что ФИО2 Су, ФИО3, ФИО4 были исключены из Артели с нарушением порядка, предусмотренного Законом о кооперации, а также в отсутствие предусмотренных данным законом оснований.

Ввиду изложенного требования истцов о признании недействительным решения внеочередного общего собрания рыболовецкой артели «Доримп», оформленного протоколом № 1/2021 от 29.08.2022 в части исключения из состава членов кооператива ассоциированных членов ФИО2 Су, ФИО4, ФИО3 подлежат удовлетворению.

При этом суд не усматривает правовых оснований для признания недействительным оспариваемого решения, принятого по 1 и 2 вопросу, а именно исключению из устава артели пункта 4.9 разрешающий наличие в артели ассоциированных членов и его регистрация в налоговых органах.

Судом установлено, что по данному вопросу порядок проведения собрания не нарушен. Истцами документально не подтверждено, что оспариваемым решением в указной части нарушены их права, а также положения действующего законодательства, регулирующие данные правоотношения. 

Ввиду изложенного, исковые требования в части оспаривания 1 и 2 пунктов решения внеочередного собрания Артели, оформленного протоколом № 1/2021 от 29.08.2022, удовлетворению не подлежат.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение внеочередного собрания членов рыболовецкой артели «Доримп», оформленное протоколом № 1/2022 от 29.08.2022 в части исключения из состава членов артели ассоциированных членов: ФИО2 Су, ФИО4, ФИО3.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с рыболовецкой артели «Доримп» в пользу ФИО2 Су возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 2 000 (две тысячи) рублей.

Взыскать с рыболовецкой артели «Доримп» в пользу ФИО3 возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 2 000 (две тысячи) рублей.

Взыскать с рыболовецкой артели «Доримп» в пользу ФИО4 возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 2 000 (две тысячи) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через арбитражный суд Сахалинской области.

 

Судья                                                                                                 И.Н. Веретенников