АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 июня 2023 года

Дело №

А56-35677/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Колесниковой С.Г. и ФИО1,

при участии от закрытого акционерного общества «Стремберг» представителя ФИО2 (доверенность от 15.09.2022), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 27.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1» представителя ФИО5 (доверенность от 28.11.2022),

рассмотрев 24.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А56-35677/2017/з.28, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1»,                  адрес: 454091, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Стремберг»,  адрес: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 14.12.2017 Компания заменена в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя (далее – ИП) ФИО6, в признании заявленных требований обоснованными и введении процедуры наблюдения отказано, требование ИП ФИО6 оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 определение суда первой инстанции от 14.12.2017 в части отказа во введении процедуры наблюдения отменено, в указанной части по делу принят новый судебный акт, которым требования ИП ФИО6 признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

В суд первой инстанции 07.05.2019 поступило заявление закрытого акционерного общества (далее – ЗАО) «Мастерград» о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 59 342 488,38 руб., из которых 58 970 488,38 руб. – основной долг, 212 000 руб. судебные расходы на уплату государственной пошлины, 160 000 руб. – расходы на оплату услуг эксперта.

Определением суда первой инстанции от 23.05.2019 заявление ЗАО «Мастерград» принято к производству, определено, что оно подлежит рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Определением суда первой инстанции от 05.08.2022 по результатам рассмотрения отчета временного управляющего отказано во введении финансового оздоровления, в признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, а также в утверждении мирового соглашения. В отношении Общества введено внешнее управление; внешним управляющим утвержден ФИО8; прекращены полномочия генерального директора должника ФИО9.

Определением суда первой инстанции от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.02.2023, кредитор заменен в порядке процессуального правопреемства на ФИО3, требование ФИО3 в размере 58 970 488,38 руб. (основной долг) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, производство по заявлению в остальной части прекращено.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 01.12.2022 и постановление от 16.02.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, кредитор не доказал обоснованность заявленного требования, при этом суды уклонились от проверки его обоснованности, ограничились указанием на вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий спорную задолженность.

Компания полагает недоказанным наличие оснований для процессуальной замены на стороне кредитора.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения, представитель внешнего управляющего Обществом оставил вопрос на усмотрение суда.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Общество (арендодатель) и ЗАО «Мастерград» (арендатор) 16.04.2012 заключили договор № 182, по условиям которого обязались в будущем заключить краткосрочный и долгосрочный договоры аренды в отношении помещений, находящихся на первом и третьем этажах многофункционального торгово-развлекательного комплекса «Питерлэнд», расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А.

Решением суда первой инстанции от 05.12.2018 по делу № А56-26939/2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционного инстанции от 12.04.2019, с Общества в пользу ЗАО «Мастерград» взысканы 58 970 488,38 руб. обеспечительных платежей и платы за открытие, перечисленных по договору от 16.04.2012 № 182, 212 000 руб. возмещения судебных расходов на уплату государственной пошлины, 160 000 руб. возмещения расходов на оплату услуг эксперта; признан недействительной сделкой односторонний отказ от исполнения договора от 16.04.2012 № 182, оформленный письмом от 05.05.2015 № 228-ю.

С учетом вышеизложенных обстоятельств ЗАО «Мастерград» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 11.11.2019 по делу № А56-26939/2016 произведено процессуальное правопреемство, ЗАО «Мастерград» заменено на его правопреемника – ФИО10.

ФИО10 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 13.11.2020 заключили договор цессии № 13/11/2020, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к Обществу, принадлежащее цеденту на основании договора от 16.04.2012 № 182, подтвержденное решением от 05.12.2018 по делу № А56-26939/2016.

ФИО3 в соответствии с пунктом 3.1 договора цессии уплатила цеденту 3 350 000 руб. за уступленное ей право требования, что подтверждено чеком от 13.11.2020 № 8.

В заявлении ФИО3 изложила названные обстоятельства, просила произвести процессуальное правопреемство и включить ее требование в реестр требований кредиторов Общества.

Суд первой инстанции заменил ЗАО «Мастерград» на ФИО3; признал требование кредитора обоснованным в части 58 970 488,38 руб., производство по требованию в остальной части прекратил, указал, что указанная задолженность относится к текущим платежам и не подлежит включению в реестр требований кредиторов Общества, так как решение от 05.12.2018 вступило в законную силу после возбуждения производства по делу о его банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Как видно из материалов дела, по договору цессии ФИО3 приобрела право требования к Обществу, подтвержденное решением от 05.12.2018.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство – ранее принадлежавшее ФИО10 право требования к Обществу перешло к ФИО3

По мнению суда кассационной инстанции, названные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Довод подателя жалобы о недоказанности оплаты права, уступленного по договору цессии, отклонен судом кассационной инстанции, так как это в любом случае не влечет ничтожности уступки прав требования, а порождает взаимные права и обязанности у сторон договора цессии (в том числе право цедента на взыскание оплаты по договору цессии с цессионария).

В силу пунктов 3 – 5 статьи 71, пунктов 3 – 5 статьи 100, статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного им денежного требования к должнику, в том числе и по размеру.

Статьей 16 АПК РФ установлен принцип обязательности вступивших в законную силу судебных актов.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Суды установили, что требование ФИО3 подтверждено вступившим в законную силу решением суда, доказательств исполнения которого в дело не представлено.

С учетом изложенного суды правомерно признали обоснованным требование ФИО3 в части 58 970 488,38 руб.

Довод Компании о возможности пересмотра в рамках данного обособленного спора выводов суда, содержащихся во вступившем в законную силу решении от 05.12.2018, является несостоятельным.

Поскольку указанный судебный акт не пересмотрен, не отменен и не изменен вышестоящими инстанциями, доказательства погашения задолженности не представлены, вывод суда первой инстанции об обоснованности требования является верным.

Правовой механизм защиты кредиторов, считающих свои права нарушенными судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, считающих предъявленное к включению в реестр требование необоснованным), разъяснен в пункте 24 Постановления № 35. Такие кредиторы, а также действующий в их интересах арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Вопреки мнению подателя жалобы, отказ в восстановлении срока подачи апелляционной жалобы на решение от 05.12.2018 не является самостоятельным основанием для его пересмотра в рамках данного обособленного спора.

Выводы судов, содержащиеся в судебных актах, вынесенных по иным обособленным спорам в рамках данного дела о банкротстве, основаны на фактических обстоятельствах конкретного спора и не свидетельствуют о необоснованности обжалуемых определения от 01.12.2022 и постановления от 16.02.2023.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А56-35677/2017/з.28 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

С.Г. Колесникова

ФИО1