Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-51581/2017

17 октября 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  17 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕАНАВТО ЛОГИСТИК" (адрес:  Россия 191036, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ЛИГОВСКИЙ 23/А/4Н, ОГРН:  1107847338939);

ответчик: :Рыбин Сергей Федорович (адрес:  Россия 196158, Санкт-Петербург, пр. Космонавтов д. 65, корп. 9, кв. 220, ОГРН:  );

о взыскании денежных средств

при участии

- от истца: ФИО3, ФИО4 по дов. от 09.01.2018.

- от ответчика: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сеанавто Логистик» (далее – истец, общество, ООО «Сеанавто Логистик») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, директор, ФИО2) о взыскании убытков в размере 200850 рублей (без учета заявленного уточнения), выразившихся в несении обществом расходов, связанных с рассмотрением дел № А56-64177/2013 и № А56-19737/2016.

Определением от 31.07.2017 года исковое заявление ООО «Сеанавто Логистик» от 18.07.2017 б/н принято к производству.

Представитель истца в судебном заседании 02.10.2017 года заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, указав, что по делу № А56-19737/2016 назначено заседание по заявлению истца о возмещении судебных расходов. Определением от 02.10.2017 года производство по делу №А56-51581/2017 приостановлено до рассмотрения по существу заявления о взыскании судебных расходов по делу №А56-19737/2016.

Определением от 28.06.2018 года производство по делу возобновлено.

В судебном заседании, в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ, истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика убытки в виде 60 000 руб. расходов на оплату услуг представителя в деле №А56-64177/2013, 6850 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 180 000 руб. расходов на оплату услуг представителя в деле № А56-19737/2016.

Ответчик в судебное заседание не явился, своего представителя не направил. 

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и его представителя на основании статьи 156 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, суд приходит к следующему.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.10.2010 года за государственным регистрационным номером 

<

***>.

Ответчик являлся генеральным директором ООО «Сеанавто Логистик» с 15.08.2013 года по 11.02.2014 года. В период осуществления своих полномочий, ответчик подписал Договор уступки прав требования от 27.12.2013 года, по которому ООО «Сеанавто Логистик» уступало ООО «Авангард-Клининг» (ООО «АДД») право требования к ООО «Диммакс» на сумму 192 817 855 руб.

Одновременно, 27.12.2013 года от имени ООО «Сеанавто Логистик» ФИО2 выдал три простых векселя серии BF за номерами №41414, №41415, №41416 от 27.12.2013 о безусловной оплате по этим векселям 220 500 000 руб. непосредственно ООО «Авангард- Клининг».

Таким образом, ФИО2 на стороне ООО «Сеанавто Логистик» создал задолженность перед ООО «АДД» в сумме более 415 000 000 руб. без какого-либо встречного предоставления.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2015 года по делу №А56-64177/2013/тр.7 ООО «Сеанавто Логистик» включено в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ООО «Димакс».

25.11.2015 года ООО «АДД» обратилось в суд с заявлением о своем процессуальном правопреемстве требований ООО «Сеанавто Логистик» к ООО «Димакс», обосновывая замену договором уступки права требования от 27.12.2013 года (подписанного ответчиком). При этом, после заявления о фальсификации этого договора, ООО «АДД» не стало поддерживать свое требование, и определением от 27.10.2016 года оно было оставлено без рассмотрения.

Для защиты от притязаний ООО «АДД» в рамках дела № А56- 64177/2013 ООО «Сеанавто Логистик» и ООО «ЮФ «Логос» заключили Договор поручения от 15.01.2016, в связи с чем истец понес расходы на оплату услуг представителя в размере 60 000 рублей.

28.03.2016 года ООО «АДД» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО «Сеанавто Логистик» вексельного долга в размере 220 500 000 руб. Возбуждено дело №А56-19737/2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2017 года по делу № А56-19737/2016 с ООО «Сеанавто Логистик» в пользу ООО «АДД» взыскано 73 500 000 руб. вексельного долга. Апелляционным постановлением от 01.09.2017 года, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.2017 года, указанное решение отменено, в удовлетворении иска ООО «АДД» отказано в полном объеме.

При этом, для защиты от притязаний ООО «АДД» в рамках дела № А56-19737/2016, ООО «Сеанавто Логистик» и ООО «ЮФ «Логос» заключены Договоры поручения от 18.04.2016, от 15.05.2017, от 03.10.2017 в связи с чем истец понес расходы на оплату услуг представителя в размере 280 000 рублей.

Кроме того, ООО «Сеанавто Логистик» оплатило судебную экспертизу, проведенную в рамках дела №А56-19737/2016, стоимостью 45 000 руб.

Определением от 12.02.2018 года по делу № А56-19737/2016 с ООО «АДД» в пользу ООО «Сеанавто Логистик» взысканы судебные расходы в размере 100 000 рублей на оплату услуг юристов и 45 000 рублей на оплату экспертизы. Указанное определение оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018.

Учитывая, что часть понесенных издержек взыскана с ООО «АДД» в качестве судебных расходов, а оставшаяся часть является убытками ООО «Сеанавто Логистик», понесенными по вине генерального директора ФИО2, общество с учетом заявленных уточнений просит суд взыскать с ответчика 60 000 руб. расходов на оплату услуг юристов, понесенных в связи с рассмотрением заявления ООО «АДД» о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А56-64177/2013, 180 000 руб. расходов на оплату услуг юристов, понесенных в связи с рассмотрением иска ООО «АДД» о взыскании вексельного долга в деле № А56-19737/2016, 6850 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст.44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п.2 ст.44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно п.3 ст.44 Закона об ООО при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Пунктом 5 ст.44 Закона об ООО установлено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (ши) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

По правилам п. 3 названного Постановления Пленума неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.

Как следует из материалов дела, генеральный директор ФИО2 в 2013 году сдавал бухгалтерскую отчетность, согласно которой ООО «Сеанавто-Логистик» никакой деятельности не вело, сделок не совершало, кредиторской задолженности перед иными лицами, в т.ч. за прошлые периоды, не имело.

При этом, как указано выше, 27.12.2013 года генеральный директор ООО «Сеанавто Логистик» ФИО2, подписал договор уступки права требования к ООО «Диммакс», тем самым безвозмездно отчудив в пользу ООО «Авангард-Клининг» дебиторскую задолженность и права ее требования на сумму более чем 195 000 000 руб., а также выдал в пользу ООО «Авангард-Клининг» три простых векселя, тем самым создав кредиторскую задолженность на стороне ООО «Сеанавто Логистик» в сумме более чем 240 000 000 руб.

Таким образом, ФИО2 при отсутствии у ООО «Сеанавто-Логистик» каких-либо имущественных обязательств перед ООО «Авангард-Клининг» (в настоящее время - ООО «АДД»), о чем ФИО2, как директору, было достоверно известно, принял от имени общества обязанность безусловно уплатить, и отчудил право требования на крупную сумму денежных средств.

Ответчик знал и осознавал, что отчуждение прав требования и выдача векселей в пользу ООО «Авангард-Клининг» при отсутствии встречных имущественных прав, и без каких-либо встречных предоставлений со стороны ООО «Авангард-Клининг», не отвечало интересам ООО «Сеанавто-Логистик» и совершалось на крайне невыгодных для ООО «Сеанавто-Логистик» условиях.

Вместе с тем генеральный директор скрыл информацию о данных сделках от участников юридического лица и не отразил данные сделки в бухгалтерской отчетности.

Кроме того ответчик после прекращения своих полномочий не передал обществу документов, касающихся совершения данных сделок.

Действия ответчика, судебными актами по делу  А56-19737/2016, квалифицированы по ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая изложенное, суд квалифицирует действия ФИО2 как недобросовестные и неразумные, ввиду чего, применительно к п.2 ст.44 Закона об ООО ФИО2 обязан возместить ООО «Сеанавто Логистик» причиненные убытки. Сумма заявленных требований в части 180 000 руб. подтверждена документально, представленный в исковом заявлении расчет судом проверен.При этом в сумме 60 000 рублей не подлежат удовлетворению поскольку не представлено сведений о невозможности взыскания расходов в рамках дела А56-64177/2013.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к выводу о доказанности факта причинения убытков, их размера и наличия причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями бывшего руководителя общества ФИО2.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Сеанавто Логистик» убытки в размере 180 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 6 400 руб.

В остальной части отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Радченко  А.В.А.ФИО5