АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-19831/2019

г. Оренбург

28 мая 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       27 мая 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        28 мая 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области  в составе  судьи  Щербаковой  С. В.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торен», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Родина», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО2, Республика Башкортостан 

о взыскании 1 170 567 руб. 89 коп.

при участии представителей: 

от истца: до и после перерыва ФИО3 – представитель (дов. №3 от 04.12.2019)

        от ответчика: до и после перерыва  явки нет

        В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 20.05.2020 по 27.05.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Торен» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Родина» о взыскании задолженности в размере 1 170 567 руб. 89 коп.,  из которых  8 554 руб. 17 коп. – задолженность по соглашению от 26.02.2019; 238 135 руб. 14 коп. – задолженность по соглашению от 01.04.2019; 770 792 руб. 64 коп. – сумма неосновательного обогащения по договору аутсорсинга от 20.12.2018; 153 085 руб. 94 коп. – задолженность по договору поставки газа №56-4-2060/18 от 21.08.2017 и договору уступки прав (цессии) №2019УД-78 от 01.02.2019.

Ответчик в судебное заседание не явился,  не смотря на надлежащее  извещение  о времени  и месте его проведения. В  соответствии  со ст. 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заседание проведено в отсутствии не явившегося лица.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в материалы дела письменный отзыв не представил, иск по существу не оспорил.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Торен» (сторона – 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Родина» (сторона – 2) заключено соглашение (л.д. 37). 

В соответствии с пунктом 1 которого, стороны договорились в связи с выставлением публичным акционерным обществом «Ростелеком» одного счета за декабрь 2018 (счет №356000200267/1 от 31.12.2018) по договору №246000267 от 01.07.2014, заключенному между публичным акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Родина», Сторона – 1 оплачивает всю сумму указную в счете, с последующим возмещением суммы долга Стороной – 2 Стороне – 1. Полная оплата счета за декабрь произведена Стороной – 1 с целью избежания отключения услуги связи и остановки рабочего процесса. 

В силу пункта 3 Сторона – 2 не позднее 15 апреля 2019 или в соответствии с календарной очередностью текущих платежей в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» возвращает денежные средства, уплаченные за нее Стороной – 1 в размере                                 8 554 руб. 17 коп. 

Во исполнение условий соглашения платежным поручением №18 от 24.01.2019 общество с ограниченной ответственностью «Торен» перечислило публичному акционерному обществу «Ростелеком» денежные средства в размере 13 956 руб. 81 коп. В графе назначение платежа указано: «оплата по счету №356000200267 от 31.12.2018 за услуги связи общества с ограниченной ответственностью «Птицефрика «Родина» в счет взаиморасчетов (л.д. 40). 

Также между обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Родина» (сторона – 2) и обществом с ограниченной ответственностью «Торен» (сторона – 1) заключено соглашение от 01.04.2019 (л.д. 41). 

По условиям пункта 1 Сторона – 1 оплачивает всю задолженность за декабрь 2018 предъявленную в счета акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» - 394 746 руб. 98 коп. 

В силу пункта 2 Сторона – 2 не позднее 15 апреля 2019 или в соответствии с календарной очередностью текущих платежей в соответствии с Федеральным Законом «О несостоятельности (банкротстве)» возвращает денежные средства, уплаченные за нее Стороной – 1 в размере                                241 941 руб. 70 коп. 

Как указывает истец,  общество с ограниченной ответственностью «Торен» пользуется электроэнергией начиная с момента заключения договора хранения, а именно с 20.12.2019. 

В рамках соглашения общество с ограниченной ответственностью «Торен» на основании счет – фактуры № 0008726/0304 от 31.03.2019 оплатило образовавшуюся задолженность, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения: №97 от 08.04.2019 на сумму 150 000 руб. 00 коп.; №100 от 09.04.2019 на сумму                                   100 000 руб. 00 коп.; №100 от 09.04.2019 на сумму 100 000 руб. 00 коп.                  (л.д. 60 – 62). Указанная задолженность была оплачена с целью избежания отключения услуги. 

Таким образом, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 238 135 руб. 14 коп.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Торен» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Родина» (исполнитель) 20.12.2018 заключен договор аутсорсинга (л.д. 67 – 72). 

В соответствии с пунктом 1.1. которого, исполнитель предоставляет в распоряжение заказчика свой персонал работников для выполнения ими функций оказания услуг и производства работ по обслуживанию птицефабрики «Родина», расположенной по адресу: 

<

...>. Услуги по содержанию птицефабрики как имущественного комплекса оказываются Персоналом Исполнителя с целью непрерывного функционирования производства по содержанию поголовья кур – несушек, реализации продукции птицефабрики. 

Заказчик оплачивает услуги Исполнителя по предоставлению Персонала в размере и сроки, установленные Приложением №1 к настоящему договору. (пункт 2.2. договора). 

01.04.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Торен» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Восточная» (исполнитель) заключено дополнительное соглашение №2 к договору аутсорсинга от 20.12.2018 (л.д. 72). 

В соответствии с пунктом 1 Стороны договорились о компенсации расходов Заказчика, составляющих разницу между оплаченным Заказчиком денежными средствами в сумму 1 257 609 руб., в том числе НДС за период декабрь 2018 (счет №1 от 22.01.2019) и размером оплаты за фактически оказанные Исполнителем услуги аутсорсинга в декабре 2018 в период с 20.12.2018 по 30.12.2018 в сумме 468 816 руб. 36 коп. 

Сумма компенсации составляет 770 792 руб. 64 коп., в том числе НДС 128 456 руб. 44 коп. (пункт 2 дополнительного соглашения). 

Во исполнение условий договора платежным поручением №13 от 23.01.2019 общество с ограниченной ответственностью «Торен» оплатило обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Родина» услуги по договору в размере 1 257 609 руб. 00 коп. (л.д. 73). 

Однако, расходы Заказчика по договору аутсорсинга в размере                   770 792 руб. 36 коп.  до настоящего времени Исполнителем не оплачены.

Кроме того, в связи с уступкой права требования, по договору уступки прав (цессии) №2019УД-78 от 11.02.2019 (л.д. 63) согласно, которому общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Оренбург» (кредитор) уступило, а общество с ограниченной ответственностью «Торен» (правоприобретатель) приняло право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Родина» денежных средств в размере 153 085 руб. 94 коп., в том числе и НДС, в связи с задолженностью за поставленный газ за период с 01.12.2018 по 19.12.2018 включительно по договору поставки газа №56-4-2060/18 от 21.08.2017). 

Согласно представленному в материалы дела платежному поручению №28 от 04.02.2019 общество с ограниченной ответственностью «Торен» оплатил всю сумму задолженности за декабрь 2018 (л.д. 64).

Таким образом, общая сумма задолженности общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Родина» перед обществом с ограниченной ответственностью «Торен» составила 1 170 567 руб. 89 коп. 

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, общество с ограниченной ответственностью «Торен» в адрес конкурсного управляющего ООО «Птицефабрика «Родина» направило требования о погашении задолженности по текущим платежам в размере                               1 170 567 руб. 89 коп. (л.д. 28 – 31). Указанное требование получено конкурсным управляющим, о чем свидетельствует представленное в материалы дела уведомление (л.д. 32). 

05.06.2019 конкурсный управляющий ФИО2 в ответ на требование ООО «Торен» дал ответ, из которого следует, что платежи в размере 1 170 567 руб. 89 коп. будут погашены после выплаты выходного пособия сокращенным работникам (л.д. 36). 

Поскольку обязательство ответчиком не исполнено в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в размере 1 170 567 руб. 89 коп.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 63, абз. 2 п. 1 ст. 81, абз. 8 п. 1 ст. 94, абз. 7 п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в деле о банкротстве в порядке ст. 71 или 100 данного закона.

Под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом (статья 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по текущим платежам погашаются вне очереди за счет конкурсной массы преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах в денежных обязательствах в деле о банкротстве» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством для целей этого Закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации (в связи с предоставлением бюджетного кредита юридическому лицу, выдачей государственной или муниципальной гарантии и т.п.).

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 по смыслу названной нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом. 

В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте «Картотека арбитражных дел», заявление Федеральной налоговой службы в лице МИФНС №7 по Оренбургской области о признании  несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Родина» принято к производству Арбитражным судом Оренбургской области определением от 16.11.2017 в рамках дела  № А47-13945/2017.

Решением от 05.12.2018 (резолютивная часть объявлена 29.11.2018) общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Родина» признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим  утвержден ФИО2 

Определением суда от 22.05.2020 срок конкурсного производства продлен до 29.11.2020.

Поскольку обязательства ответчика по оплате задолженности в размере 1 170 567 руб. 79 коп., возникли после принятия арбитражным судом заявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Коммунальные службы» несостоятельным (банкротом), они относятся к текущим платежам, в связи, с чем заявленные истцом в рамках данного дела требования подлежат рассмотрению в порядке искового производства.

В отношении задолженности в размере 8 554 руб. 17 коп., образовавшейся из соглашения от 26.02.2019 и 238 135 руб. 14 коп., образовавшейся из соглашения от 01.04.2019 судом установлено.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенное действие, в том числе уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации. 

Исходя из статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 980 Гражданского кодекса Российской Федерации действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

Если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным (пункт 1 статьи 982 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Заключая соглашения от 26.02.2019 и от 01.04.2019,  общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Родина» произвело соответствующее одобрение действий обществу с ограниченной ответственностью «Торен». 

В силу пункта 1 статьи 984 Гражданского кодекса необходимые расходы и иной реальный ущерб, понесенные лицом, действовавшим в чужом интересе в соответствии с правилами, предусмотренными настоящей главой, подлежат возмещению заинтересованным лицом, за исключением расходов, которые вызваны действиями, указанными в пункте 1 статьи 983 настоящего Кодекса.

Несение расходов обществом с ограниченной ответственностью «Торен» подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №18 от 24.01.2019 (л.д. 40), №97 от 08.04.2019 (л.д. 60); №100 от 09.04.2019 (л.д. 61); №106 от 10.04.2019 (л.д. 62).

При таких обстоятельствах, учитывая, что в силу статей 309, 310, 980, 982, 984 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, должны исполняться надлежащим образом, согласно условиям обязательства и требованиям закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, требования истца о взыскании сумм в размере                                         8 554 руб. 17 коп. и 238 135 руб. 14 коп.  подлежат удовлетворению судом в полном объеме.

В отношении задолженности в размере 770 792 руб. 44 коп., образовавшейся договора аутсорсинга от 20.12.2018 суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, спор в части взыскания указанных выше денежных средств обусловлен взысканием в качестве неосновательного обогащения, выразившегося в неосновательном приобретенным или сбереженном имуществе обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Родина». 

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в судебном заседании, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца. 

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить факт неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения ответчиком чужого имущества, отсутствие оснований, дающих приобретателю право на получение имущества потерпевшего (договоры, сделки и иные основания, предусмотренные статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Заключая дополнительное соглашение №2 к договору аутсорсинга от 20.12.2018, стороны договорились о компенсации расходов Заказчика, составляющих разницу между оплаченными Заказчиком денежными средствами в сумме 1 257 609 руб. и размером фактически оказанных Исполнителем услуги аутсорсинга в декабре 2018 в период с 20.12.2018 по 31.12.2018 в сумме 468 816 руб. 00.

Сумма компенсации составляет 770 792 руб. 64 коп.

Указанная сумма компенсации обществу с ограниченной ответственностью «Торен» оплачена не была, доказательств обратного на момент рассмотрения дела обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Родина» не представлено. 

Таким образом, факт сбережения ответчиком за счет истца денежных средств на сумму 770 792 руб. 64 коп. без установленных законом или сделкой оснований доказан, в связи с чем в силу пункта  1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязан возвратить истцу неосновательное обогащение.

Относительно задолженности в размере 153 085 руб. 94 коп., за поставленный газ за период с 01.12.2018 по 19.12.2018 установлено.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу  части 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательств.

Доказательств оплаты по договору уступки за период с 01.02.2019 ответчиком в материалы дела  не представлено.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составляет 153 085  руб. 94 коп. в связи с чем требование о взыскании долга обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Ответчик в материалы дела отзыв на исковое заявление не представил, иск по существу не оспорил.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства подтвержден и последним не оспорен, суд приходит к выводу о том, что требования истца в размере 1 170 567 руб. 89 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Поскольку требования истца признаны судом обоснованными и удовлетворены, государственная пошлина в сумме 24 705 руб. 67 коп. на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Родина» в   пользу общества с ограниченной ответственностью «Торен»  1 170 567  руб. 89 коп. – сумма основного долга, а также государственную пошлину  в  размере  24 705 руб. 67 коп.

Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

        Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 Судья                                                                         С.В. Щербакова