ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-85273/2023

27 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.22

Резолютивная часть постановления объявлена     24 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой 

при участии:  

от ООО «Альянс»: С.А.Л. Дюппонт по доверенности от 18.04.2025 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Комплектация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

ответчик: ООО «Альянс» 

установил:

Межрайонная ИФНС № 23 по Санкт-Петербургу обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Комплектация» (далее – должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 11.10.2023 в отношении ООО «Комплектация» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением арбитражного суда от 12.05.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее - конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в  пользу ООО «Альянс» (далее – ответчик)  на общую сумму  3 129 594 руб., и  применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 18.02.2025 г. заявление управляющего удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «Альянс» просил определение от 18.02.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь, помимо прочего, на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, выразившиеся в его ненадлежащем извещении о судебном разбирательстве; по существу спора апеллянт указывал на наличие реального встречного исполнения по оспариваемым платежам.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Определением от 03.06.2025 г. апелляционный суд, установив, что обжалуемое определение вынесено без участия  ООО «Альянс», доказательства надлежащего извещения которого отсутствуют, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дел в суде первой инстанции; помимо этого, указанным определением суд предложил конкурсному управляющему представить мотивированную позицию по спору с учетом вновь приобщенных ответчиком документов, и перечень (с указанием конкретных дат) оспариваемых платежей, а также документально обосновать дату возникновения признаков банкротства должника и осведомленность ответчика об этом, а ответчику -  представить дополнительные документы в обоснование возражений по требованиям конкурсного управляющего (в подтверждение встречного исполнения), в частности, книгу покупок-продаж; доказательства приобретения, хранения и доставки товара и т.д.

К настоящему судебному заседанию в суд от ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов (договора поставки, товарно-транспортных накладных и книг покупок и продаж ООО «Альянс»).

В настоящем судебном заседании представитель ответчика возражала против удовлетворения заявления конкурсного управляющего по существу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения заявления в отсутствие их представителей.

Апелляционный суд, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае предметом оспаривания являются платежи на общую сумму 3 129 594 руб., совершенные должником в пользу ответчика, а оспаривая эти сделки, конкурсный управляющий со ссылкой на отсутствие встречного исполнения по ним при наличии у должника на тот момент признаков банкротства  полагал их недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63 , пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении  вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае, возражая против доводов управляющего о совершении оспариваемых платежей в отсутствие встречного исполнения, ответчик сослался на заключенный между ним и должником договор поставки автомобильных покрышек от 01.06.2014, в соответствии с которым, ответчик (поставщик) обязался поставить должнику (покупателю)  продукцию согласно спецификации к договору, а покупатель – принять и оплатить эту продукцию, представив доказательства реальности фактического исполнения обязательств по этому договору,  к которым (таким доказательствам), в частности, относятся договор поставки автомобильных покрышек от 01.06.2014 № 0614, универсальные передаточные документы, акты сверки взаимных расчетов между сторонами, товарно-транспортные накладные и книги покупок и продаж ООО «Альянс»; при этом, указанные документы конкурсным управляющим надлежаще не оспорены (не опровергнуты), в т.ч. не заявлено об их  фальсификации,  при том, что сам по себе факт отсутствия в распоряжении конкурсного управляющего документов в обоснование совершения спорных сделок (платежей), безусловным основанием для признания их недействительными не является, как учитывает суд и то, что аффилированность сторон (и - как следствие - необходимость применения к ответчику повышенного стандарта доказывания) конкурсным управляющим надлежаще (документально) не доказана, и наличие таких обстоятельств из материалов дела (спора) также не следует, а при недоказанности заинтересованности сторон (т.е. осведомленности ответчика о признаках банкротства должника (даже если признать их наличие) оснований полагать, что в данном случае имел место вывод активов должника, у апелляционного суда не имеется.

Таким образом, указанные взаимоотношения сторон не могли негативно сказаться на платежеспособности должника, получившего равноценное встречное предоставление, а конкурсный управляющий не доказал, что принятые должником обязательства привели к полной или частичной утрате возможности для иных кредиторов получить удовлетворение своих требований, а должник принял на себя обязательства по сделке, являясь неплатежеспособным.

При таких обстоятельствах (по их совокупности) апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия условий для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствии их недействительности.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2025 г. по делу № А56-85273/2023/сд.22 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Комплектация» ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Комплектация» в пользу ООО «Альянс» денежных средств на общую сумму 3 129 594 руб. и применении последствий недействительности сделки отказать. 

Взыскать с ООО «Комплектация» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с ООО «Комплектация» в пользу ООО «Альянс» расходы по оплате государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.Ю. Тойвонен