АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1952/2023

11 июля 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

 

судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Новиковой С.Н.

 

при участии:

 

от ООО «Оператор»: ФИО1, представитель по доверенности              от 29.06.2023 № 31

 

от  ООО ППБ «Новое поколение»: ФИО2, представитель                         по доверенности от 23.01.2023 № 1/23

 

от ИП ФИО3: представитель не явился

 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества                       с ограниченной ответственностью проектно-производственное бюро «Новое поколение»

 

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023

 

по делу № А73-16178/2022 Арбитражного суда Хабаровского края

 

по иску общества ограниченной ответственностью «Оператор»

 

к обществу с ограниченной ответственностью проектно-производственное бюро «Новое поколение», индивидуальному предпринимателю ФИО3

 

о взыскании 3 156 руб. 17 коп., о признании договоров недействительными

 

 

Общество ограниченной ответственностью «Оператор»                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680022, 

<

...>; далее – ООО «Оператор», общество) обратилось                в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью проектно-производственное бюро «Новое поколение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 111524, 

<

...>, этаж 3, пом. 125; далее – ООО ППБ «Новое поколение») и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 320774600416121, ИНН 

<

***>; далее – ИП ФИО3, предприниматель) о признании недействительным договора возмездного оказания услуг по обработке данных безналичной электронной системы оплаты льготных категорий граждан на территории Хабаровского края от 20.11.2019 № 20/11/19, заключенного между истцом             и ООО ППБ «Новое поколение», и о применении последствий недействительности данной сделки путем взыскания с ООО ППБ «Новое поколение» в пользу истца уплаченных денежных средств в размере                     3 156 руб. 17 коп.; о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 01.02.2022 № 4, заключенного между ИП ФИО3                        и ООО ППБ «Новое поколение», и о применении последствий его недействительности.

 

Решением суда от 16.12.2022 в удовлетворении иска отказано полностью.

 

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда                       от 27.03.2023 названое решение от 16.12.2022 отменено в части: признан недействительным договор от 20.11.2019 № 20/11/19 возмездного оказания услуг по обработке данных безналичной электронной системы оплаты льготных категорий граждан на территории Хабаровского края, заключенный между ООО «Оператор» и ООО ППБ «Новое поколение»; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на истца обязанности возвратить ООО ППБ «Новое поколение» по акту в течение десяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу переданное по недействительной сделке движимого имущество; в остальной части решение от 16.12.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Оператор» – без удовлетворения.

 

ООО ППБ «Новое поколение», не согласившись с принятым по делу апелляционным постановлением от 27.03.2023 в части удовлетворенных требований, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит его в обжалуемой части отменить, оставить в силе решение от 16.12.2022.

 

В обоснование своей позиции заявитель жалобы приводит следующие доводы: к рассматриваемым правоотношениям не применяются положения статьи 449 ГК РФ, поскольку спорный договор возмездного оказания           услуг от 20.11.2019 № 20/11/19 не был заключен по результатам торгов                и в целом соответствовал действующему законодательству Хабаровского края; апелляционному суду следовало применить положения части 5 статьи 166 ГК РФ с учетом длительного исполнения сторонами спорной               сделки; апелляционным судом необоснованно приняты дополнительные доказательства, представленные истцом; после прекращения правоотношений сторон на стороне истца возникло неосновательное обогащение в размере стоимости невозвращенного оборудования.

 

ООО «Оператор» представлен отзыв на кассационную жалобу,                в котором отклонены все вышеприведенные доводы, указано на законность  и обоснованность принятого по делу апелляционного постановления                    от 27.03.2023.

 

В судебном заседании представитель ООО ППБ «Новое поколение» поддержал доводы поданной жалобы и настаивал на ее удовлетворении, против чего возражал представитель ООО «Оператор».

 

ИП ФИО3 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако явку своего представителя в суд не обеспечил, отзыв на кассационную жалобу не представил, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу (части 1, 3 статьи 156 и часть 3 статьи 284 АПК РФ).

 

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов поданной жалобы с учетом поступившего отзыва на нее, а также пояснений представителей истца и ответчика, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что в данном случае предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для его отмены или изменения в обжалуемой части отсутствуют.

 

Как установлено апелляционным судом и подтверждается материалами дела, в целях организации проезда льготных категорий граждан на территории Хабаровского края на транспорте общего пользования                  (кроме такси) городского и пригородного сообщения с применением микропроцессорной пластиковой карты «Социальная транспортная карта Хабаровского края» Постановлением Правительства Хабаровского края                  от 15.02.2019 № 42-пр утвержден Порядок проведения открытого конкурса по выбору оператора (уполномоченной организации) для реализации                       на территории Хабаровского края электронной системы ЭСОП (далее – Порядок № 42-пр).

По результатам проведенного конкурса определен победитель –          ООО ППБ «Новое поколение».

 

Впоследствии между Министерством социальной защиты населения Хабаровского края (заказчик) и ООО ППБ «Новое поколение» (исполнитель) было заключено соглашение от 08.04.2019 № 1 о реализации на территории Хабаровского края безналичной электронной системы оплаты проезда льготных категорий граждан на транспорте общего пользования (кроме такси) городского и пригородного сообщения с применением микропроцессорной пластиковой карты «Социальная транспортная карта Хабаровского края».

 

В целях исполнения названного соглашения от 08.04.2019 № 1             между ООО «Оператор» (заказчик) и ООО ППБ «Новое поколение» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг от 20.11.2019                   № 20/11/19, из которого у исполнителя возникло обязательство осуществлять действия по обработке данных безналичной электронной системы оплаты проезда льготных категорий граждан на водном, автомобильном, электрическом, железнодорожном транспорте общего пользования (кроме такси) пригородного сообщения на территории Хабаровского края с применением микропроцессорной пластиковой карты «Социальная транспортная карта Хабаровского края» (далее – «безналичная электронная система», «транспорт общего пользования», «социальная транспортная карта», соответственно) и предоставлять заказчику отчетные формы; осуществлять действия по обработке данных безналичной электронной системы оплаты проезда пассажиров в связи с пополнением социальных транспортных карт Хабаровского края за счет личных денежных средств граждан.

 

При этом в спорном договоре от 20.11.2019 № 20/11/19 прямо указано на то, что ООО ППБ «Новое поколение» является оператором безналичной электронной системы на основании соглашения от 08.04.2019 № 1.

 

В соответствии с пунктом 1.3 договора в целях оказания названых выше услуг исполнитель передает заказчику в пользование оборудование, необходимое для функционирования безналичной электронной системы на транспортных средствах заказчика, отвечающее требованиям Федерального закона от 22.05.2003 № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации».

 

В пункте 2.8. договора стороны согласовали, что заказчик обязался возвратить исполнителю принятое оборудование по акту приема-передачи                 в исправном состоянии с учетом естественного износа без механических повреждений в случае недействительности, незаключенности, расторжения или прекращения договора по любому основанию.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу                           № А73-20708/2019 Арбитражного суда Хабаровского края конкурс и заключенное по его результатам соглашение от 08.04.2019 № 1 признаны недействительными.

 

Таким образом, условия спорного договора от 20.11.2019 № 20/11/19  исполнялись сторонами в период с 08.04.2019 по 21.10.2021.

 

После этого (15.11.2021) исполнитель уведомил заказчика об одностороннем отказе от исполнения договора и просил в соответствии                с пунктом 2.8 договора возвратить оборудование в течение трех календарных дней с даты прекращения договора. В случае невозврата оборудования просил оплатить стоимость оборудования в размере 588 400 руб. в срок, предусмотренный пунктом 2.8 договора.

 

Далее право требования к ООО «Оператор» по уплате денежных средств в размере стоимости невозвращенного оборудования по договору               от 20.11.2019 № 20/11/19 передано ООО ППБ «Новое поколение» (цедент)          в пользу ИП ФИО3 (цессионарий) по договору уступки                             от 01.02.2022 № 4, о чем истец уведомлен письмом от 31.05.2022 № 39.

 

Полагая, что спорные договоры возмездного оказания услуг                          от 20.11.2019 № 20/11/19 и цессии от 01.02.2022 № 4 являются недействительными сделками, ООО «Оператор» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

 

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из отсутствия нарушений прав истца и его интересов оспариваемыми договорами.

 

Отменяя состоявшееся по делу решение, апелляционный суд пришел                к противоположному выводу в части недействительности договора                          от 20.11.2019 № 20/11/19 на основании следующего.

 

В пунктах 1, 2 статьи 449 ГК РФ закреплено, что торги, проведенные              с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

 

В данном случае, как указывалось выше, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.07.2021 по делу № А73-20708/2019 конкурс и заключенное по его результатам с победителем торгов – ООО ППБ «Новое поколение» соглашение от 08.04.2019 № 1 признаны недействительными.

 

Поскольку в силу допущенных при проведении торгов нарушений закона ООО ППБ «Новое поколение» не могло приобрести полномочия               по реализации на территории Хабаровского края безналичной электронной системы оплаты проезда льготных категорий граждан на транспорте        общего пользования (кроме такси) городского и пригородного сообщения с применением микропроцессорной пластиковой карты «Социальная транспортная карта Хабаровского края», то ответчик, соответственно,                    по смыслу пункта 1 статьи 167 ГК РФ не вправе был заключать с истцом договор возмездного оказания услуг от 20.11.2019 № 20/11/19, в связи с чем апелляционный суд правомерно признал данную следку недействительной  на основании пункта 2 статьи 449 ГК РФ.

 

Иная позиция заявителя жалобы по данному вопросу основана на неверном толковании и понимании положений действующих норм права.

 

Доводы заявителя жалобы о том, что заключенное по результатам недействительного конкурса соглашение от 08.04.2019 № 1 и спорный договор возмездного оказания услуг от 20.11.2019 № 20/11/19 являются самостоятельными и не связаны между собой, прямо противоречат фактическим обстоятельствам спора.

 

Оснований полагать, что между сторонами подобный возмездный договор был бы заключен в любом случае, независимо от результатов конкурса, в данном случае из материалов дела не усматривается.

Тот факт, что стороны исполняли спорный договор, не влияет на выводы апелляционного суда, поскольку конкурс, по которому ответчик выполнял функции организатора льготного проезда на общественном транспорте, был признан недействительным только в июле 2021 года.                       В такой ситуации оснований для применения пункта 5 статьи 166 ГК РФ          у апелляционного суда не имелось, как ошибочно полагает заявитель жалобы.

 

Далее, согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное                        по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре                        (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

 

При этом апелляционным судом установлено, что во исполнение названного договора от 20.11.2019 № 20/11/19 ООО ППБ «Новое поколение» передало истцу следующее имущество: автономный (переносной) контроллер для КРС и кондукторов (UZA) с комплектом аккумуляторов                 и встроенным программным обеспечением в количестве 17 штук; зарядный пул для автономных контроллеров для КРС и кондукторов (UZA-02)                       в количестве 2 штук; устройство съема информации с автономных контроллеров для КРС и кондукторов (UZI) в количестве одной штуки; билетопечатающее устройство в количестве 17 штук; технологические карты в количестве 40 штук, что подтверждается актом – приложением № 2                     к договору и сторонами не опровергалось.

 

Согласно представленному истцом апелляционному суду акту                     от 20.03.2023 № 1, составленному по результатам инвентаризации, названное выше движимое имущество имеется в натуре.

 

Приобщение апелляционным судом указанного акта и иных дополнительных доказательств, представленных ООО «Оператор» в подтверждение доводов апелляционной жалобы, не привело к принятию неправильного судебного акта и не повлияло на итоговые выводы по существу спора, в связи с чем доводы кассационной жалобы в этой части отклоняются с учетом положений части 3 статьи 288 АПК РФ и разъяснений пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Исходя из установленных по делу конкретных обстоятельств апелляционный суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, правомерно применил последствия недействительности сделки и обязал  ООО «Оператор» передать ООО ППБ «Новое поколение» принадлежащее ему имущество.

 

При этом согласно позиции заявителя жалобы ответчик не заинтересован в возврате спорного имущества, которое длительное время эксплуатировалось истцом и утратило свою товарную стоимость.

 

Между тем данный вопрос выходит за рамки настоящего спора и может быть решен только после возврата истцом имущества и проверки ответчиком его состояния. Возможные убытки, связанные с ухудшением состояния имущества, могут быть компенсированы ответчику путем предъявления самостоятельных требований.

 

В целом итоговые выводы апелляционного суда в части удовлетворения иска соответствуют имеющимся в деле доказательствам                и подлежащим применению нормам материального права.

 

В остальной части требований ООО «Оператор», оставленных без удовлетворения, принятые по делу судебные акты заявителем жалобы                    не оспариваются.

 

Приведенные в кассационной жалобе доводы, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены апелляционным судом при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого постановления, не опровергают выводы апелляционного суда, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и не свидетельствуют о нарушении норм материального права, которые могли бы являться основанием для отмены или изменения обжалуемого апелляционного постановления в порядке кассационного производства,                   в силу чего отклоняются по правилам статьи 286 АПК РФ.

 

Нарушений норм процессуального права, в частности положений статьи 268 АПК РФ, на что указывает заявитель кассационной жалобы, судом округа не выявлено, а потому соответствующие доводы подлежат отклонению как необоснованные.

 

Учитывая, что дело рассмотрено судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам спора, неправильного применения норм материального права и нарушений положений процессуального законодательства, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, апелляционной инстанцией не допущено, то правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда                        от 27.03.2023 по делу № А73-16178/2022 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,             в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  С.И. Гребенщиков

Судьи                                                                                М.Ю. Бурлова-Ульянова

С.Н. Новикова