ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16418/2024

г. Челябинск

20 марта 2025 года

Дело № А34-8844/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2025 года  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Кожевниковой А.Г., Поздняковой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания до перерыва ФИО1 после перерыва секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ново-Бороздинское» (ОГРН 

<

***>, далее - общество «Ново-Бороздинское») на определение Арбитражного суда Курганской области от 29.10.2024 по делу № А34-8844/2016 о признании сделки должника недействительной.  

В заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области приняли участие:  

до и после перерыва – представитель кредитора ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 28.09.2022);  

после перерыва – также представитель конкурсного управляющего должником - ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 13.01.2025).  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

установил:

определением Арбитражного суда Курганской области от 19.08.2016 на основании заявления ФИО6 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО7 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО8  

(ОГРНИП 

<

***>).  

Определением Арбитражного суда Курганской области от 27.12.2016 (резолютивная часть) в отношении ФИО8 введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО9.  

Определением Арбитражного суда Курганской области от 07.07.2017 (резолютивная часть) в отношении ФИО8 введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утвержден ФИО9  

Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.03.2021 ФИО8 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО4  

Конкурсный управляющий 26.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Ново-Бороздинское», заключенного ФИО8 и ФИО10, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде восстановления за должником права на указанную долю.  

Определениями от 28.06.2023, от 11.07.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены ФИО11, ФИО9  

Определением суда от 04.03.2024 в качестве соистца привлечен ФИО2  

Определением суда от 29.10.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ново-Бороздинское» от 14.02.2017, заключенный ФИО8 и ФИО10, признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде восстановления за ФИО8 права собственности на 100% долю в уставном капитале указанного общества; с ФИО10 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб. (с учетом исправления опечатки определением Арбитражного суда Курганской области от 06.03.2025 по настоящему делу).  

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 29.10.2024, общество «Ново-Бороздинское» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.  

Апеллянт полагает, что обжалуемое определение вынесено с нарушением норм материального права, выразившимся в одновременном применении судом к спорной сделке взаимоисключающих норм статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и положений статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

По мнению апеллянта, неверная квалификация судом договора купли- 

продажи доли в уставном капитале общества от 14.02.2017 недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ позволила конкурсному управляющему обойти сокращенный срок оспаривания подозрительных (оспоримых) сделок должника и привела к необоснованному отказу суда в применении последствий пропуска срока исковой давности.  

Податель жалобы считает, что срок исковой давности на оспаривание договора купли-продажи доли от 14.02.2017 пропущен конкурсным управляющим, поскольку сведения о данной сделке могли и должны были стать известны управляющему существенно ранее 12.10.2022 – даты фактической осведомленности о ней, на которую ссылается управляющий.  

По мнению апеллянта, управляющий после его утверждения судом был обязан направить запрос в ИФНС № 6 по Курганской области о предоставлении сведений об участии ФИО8 в уставных капиталах юридических лиц и о распоряжении долями, а после получения ответа – направить запрос нотариусу, удостоверившему спорный договор.  

Кроме того, общество «Ново-Бороздинское» отмечает, что им 14.02.2017 подавалось заявление о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника с приложением выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.02.2017, когда договор купли-продажи от 14.02.2017 еще не был заключен и участником общества числился ФИО8  

Апеллянт полагает, что, действуя добросовестно, управляющий, утвержденный судом 30.09.2021, получил бы сведения об оспариваемой сделке не позднее 06.12.2021.  

Кроме того, апеллянт полагает, что не получили должной оценки со стороны суда доводы об отсутствии у конкурсного управляющего правового интереса в оспаривании сделки, ввиду того, что доля в уставном капитале общества принадлежала ему как физическом лицу, а не как Главе КФХ, в связи с чем не подлежала включению в конкурсную массу в силу нормы пункта 3 статьи 223 Закона о банкротстве.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.02.2025.  

В судебном заседании 26.02.2025 представитель кредитора ФИО2 дал пояснения, возражал по доводам апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. 

Судом на основании статьи 163 АПК РФ в заседании 26.02.2025 объявлен перерыв до 12.03.2025.  

После перерыва заседание продолжено 12.03.2025 в том же составе суда. 

Представители конкурсного управляющего ФИО4, кредитора ФИО2 просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать и оставить определение суда первой инстанции без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для  

рассмотрения дела в их отсутствие.  

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.02.2017 ФИО8 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям пункта 1 которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале общества «Ново-Бороздинское», дата государственной регистрации 22.12.2008, адрес юридического лица: Курганская область, Альменевский район, с. Бороздинка; размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100%, отчуждаемая доля принадлежит ФИО8 на основании решения № 1 о создании от 01.11.2008 и выписки из ЕГРЮЛ, сформированной Инспекцией ФНС РФ 14.02.2017.  

Номинальная стоимость указанной доли согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной Инспекцией ФНС РФ 14.02.2017, составляет 50 000 руб. (пункт 2 названного договора).  

В соответствии с пунктом 3 указанного договора его стороны оценили долю в уставном капитале общества в 1 500 000 руб.  

Согласно пункту 4 договора купли-продажи доли о 14.02.2017 покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 1 500 000 руб., расчет осуществляется следующим образом: 1 500 000 руб. покупатель передает продавцу ежеквартально равными частями в течение 4 лет, в срок до 14.02.2021. Стороны пришли к соглашению, о том, что указанная доля в уставном капитале общества находится в залоге у продавца до полного расчета.  

В соответствии с пунктом 8 указанного договора доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.  

Договор купли-продажи доли от 14.02.2017 удостоверен нотариусом нотариального округа города Кургана Курганской области ФИО12.  

Сведения о ФИО10 как участнике общества, о залоге доли в пользу ФИО8 внесены в реестр 22.02.2017 (номер записи 2174501059710).  

ФИО8 и ФИО10 находятся в отношении свойства (дочь ФИО10 является супругой сына ФИО8), что подтверждается документами, поступившими из органов ЗАГС (т.1 обособленного спора, л. 114).  

Ссылаясь на заключение должником договора от 14.02.2017 с заинтересованным лицом в процедуре наблюдения в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данной сделки недействительной.  

ФИО10 в представленном в суд первой инстанции отзыве, неоднократно дополненном (т. 1 обособленного спора, л. 12 – 14, т. 3 обособленного спора, л. 68 – 69), возражал по доводам управляющего, сослался  

на то, что имел интерес в приобретении сельскохозяйственного предприятия, после приобретения доли в обществе «Ново-Бороздинское» им назначен руководитель – ФИО13, а в последующем, на данную должность назначен сам ФИО10 и после заключения сделки общество вело хозяйственную деятельность; залог доли пользу ФИО8 был зарегистрирован формально для оспаривания в судебном порядке записи об обществе «Ново-Бороздинское» как недействующем юридическом лице, расчет за приобретенную долю осуществлялся с оформлением расписок, датированных периодом с февраля 2017 года по июль 2020 года, на общую сумму 1 500 000 руб., за счет личных накоплений, в частности от денежных средств, вырученных от реализации в феврале 2019 года – апреле 2021 года 5 единиц транспортных средств.  

Ответчик, кроме того, сослался на то, что доля в уставном капитале общества «Ново-Бороздинское» изначально приобретена ФИО8 на доходы, не являющимися общими средствами крестьянского (фермерского) хозяйства и в этой связи применительно к нормам пункта 3 статьи 221 Закона о банкротстве не подлежала включению в конкурсную массу и указана в инвентаризационной описи имущества должника, опубликованной на ЕФРСБ 22.08.2017 сообщением № 2022085.  

ФИО10 заявил и о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям, сославшись на то, что сведения о ФИО10 как участнике общества «Ново-Бороздинское» внесены в ЕГРЮЛ 22.02.2017 и, соответственно, внешний управляющий, утвержденный судом определением от 07.07.2017, действуя разумно, должен был располагать сведениями о совершении должником спорной сделки, при этом заявление о ее признании недействительной подано только 22.12.2022.  

Должник в представленном отзыве (т. 1 обособленного спора, л. 16 – 21, 32-37) также возражал на требования конкурсного управляющего, приводя доводы о получении от ответчика полной оплаты стоимости отчужденной доли, отсутствии доказательств несоответствия цены актива его реальной стоимости, недоказанности управляющим наличия состава недействительности сделки, как по специальным основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и общегражданских по статьям 10, 168 ГК РФ; заявил о применении срока исковой давности по заявленным конкурсным управляющим требованиям, как сокращенного, так и общего.  

Общество «Ново-Бороздинское» в своем отзыве (т. 1 обособленного спора, л. 25 – 30, 32 – 34, т. 4 обособленного спора, л. 50–51) возражало на требования управляющего, ссылаясь на отсутствие доказательств приобретения доли ФИО8 за счет доходов крестьянского хозяйства, право личной собственности должника на нее, наличие доказательств встречного представления со стороны покупателя и на пропуск срока исковой давности как конкурсным управляющим, так и кредитором ФИО2  

Возражая по вышеприведенным доводам должника, ответчика и общества «Ново-Бороздинское», конкурсный управляющий указывал на отсутствие доказательств права собственности ФИО10 на транспортные средства,  

фигурирующие в представленных им договорах купли-продажи, отчуждение транспортных средств по ним в период с февраля 2019 года, в то время как по представленным распискам расчеты за долю в обществе начались с февраля 2017 года и ко времени продажи первого автомобиля общая сумма платежей составила 735 000 руб., наряду с чем последние договоры купли-продажи транспортных средств (от 18.08.2020 и от 08.04.2021) относятся к периоду уже после завершения расчетов по распискам; управляющий также отметил, отсутствие доказательств наличия у должника иного дохода, кроме как от деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства, за счет которого могла быть приобретена доля в обществе, а также сохранение фактического контроля должника над обществом после совершения спорной сделки, что свидетельствует о ее мнимости (т. 1 обособленного спора, л. 55, 103-104).  

Удовлетворяя заявленные требования и применяя в качестве последствия недействительности сделки одностороннюю реституцию в виде восстановления права должника на долю в обществе, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор является фактически безденежным и заключен исключительно для цели вывода актива должника посредством формальной смены титульного собственника доли (участника общества).  

Ходатайства ФИО8, ФИО10 и общества «Ново- Бороздинское» о применении срока исковой давности по заявленным требованиям суд отклонил.  

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд, в частности, внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.  

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.  

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63)), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной если имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности совокупности следующих обстоятельств:  

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

- в результате совершения сделки такой вред причинен; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63).  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  

обязательствам должника за счет его имущества.  

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.  

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).  

В соответствии с абзацем 33 статьи 2 Закона о банкротстве под неплатёжеспособностью подразумевается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.  

Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций заинтересованности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая, которая проявляется в виде длительного взаимодействия, дружеских, родственных либо деловых отношений и т.д.  

 В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

В четвертом абзаце пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63), если речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.  

При этом, как указано в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.  

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).  

Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 1 статьи 170 ГК РФ, пункт 86 постановления Пленума ВС РФ № 25).  

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.  

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ № 63).  

Согласно статье 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.  

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.  

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.  

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.  

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).  

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.  

В рассматриваемом случае судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 14.02.2017, то есть в период после введения в отношении ФИО8 процедуры наблюдения определением суда от 27.12.2016 (резолютивная часть) по настоящему делу, что позволяет оспорить данную сделку, в частности по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

На соответствующий момент времени у должника уже имелась задолженность перед кредиторами, что подтверждается определением суда от 30.12.2016, которым в реестр требований кредиторов должника включена задолженность ФИО6 в размере 606 030 руб., а также сформированным в последующем реестром требований кредиторов.  

Аффилированность должника и ответчика ФИО10 в силу родственных связей между их детьми установлена судом и никем не опровергалась.  

Наряду с этим суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что цена доли в уставном капитале общества «Ново-Бороздинское», установленная договором от 14.02.2017, кратно занижена по сравнению с ориентировочной действительной ее стоимостью, исходя из того, что в структуре баланса общества «Ново-Бороздинское» по состоянию на конец 2016 года в активах значились запасы на сумму 1 318 000 руб., основные средства – 1 912 000 руб., дебиторская задолженность – 15 500 000 руб., а в пассиве баланса - кредиторская задолженность в размере 5 817 000 руб., то есть положительная разница между активами и пассивами юридического лица составляла 12 913 000 руб.  

Судом при этом установлено отсутствие надлежащих доказательств факта оплаты стоимости доли ФИО10 даже в размере, установленной спорным договором.  

Действительно, ответчиком в ходе судебного разбирательства представлены расписки ФИО8 о получении денежных средств в счет оплаты стоимости доли от 14.02.2017 на сумму 200 000 руб., от 12.01.2018  

на сумму 180 000 руб., от 19.07.2017 на сумму 175 000 руб., от 11.07.2018 на сумму 195 000 руб., от 19.01.2019 на сумму 160 000 руб., от 25.08.2019 на сумму 215 000 руб., от 24.01.2020 на сумму 200 000 руб., от 05.07.2020 на сумму 175 000 руб.  

Вместе с тем, оценка достоверности расчётов подтверждаемых только распиской, в силу специфики дел о банкротстве, определяющей повышенный стандарт доказывания и предполагающей необходимость проверки судом как финансовой возможности контрагента для совершения расчёта, так и последующее распоряжение другой стороной сделки полученными денежными средствами.  

В данном случае в обоснование своей финансовой возможности произвести соответствующие оплаты ФИО10 представлялись договоры купли-продажи транспортных средств от 13.02.2019 на сумму 450 000 руб., от 24.06.2019 на сумму 600 000 руб., от 04.07.2019 на сумму 400 000 руб., от 18.08.2020 на сумму 1 180 000 руб., от 08.04.2021 на сумму 570 000 руб.  

При этом, как верно учтено судом, представленные договоры не в полной мере относимы с обстоятельствами названных оплат, якобы совершенных в пользу должника, учитывая, что первый из договоров заключен 24.06.2019, то есть после совершения к тому моменту ответчиком платежей по договору от 14.02.2017 на сумму 910 000 руб., а последние договоры от 18.08.2020, от 08.04.2021 хронологически заключены уже после предполагаемого завершения ФИО10 расчетов по сделке.  

С учетом этого, а также принимая во внимание отсутствие доказательств распоряжения якобы полученными средствами со стороны должника, факт направления ответчиком вырученных по договорам купли-продажи автомобилей средств именно на оплату стоимости доли в обществе «Ново- Бороздинское», суд верно признал недоказанным.  

Кроме того, судом установлено, что после заключения договора купли-продажи доли от 14.02.2017 ФИО8 осуществлял платежи в пользу третьих лиц за общество «Ново-Бороздинское» (14.02.2017 перед индивидуальным предпринимателем ФИО14 на сумму 20 000 руб., 28.02.2017 перед УФК по Курганской области на сумму 445 руб. и 8462 руб., 30.03.2017, 03.05.2017, 13.06.2017 перед обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» на общую сумму 97 263,23 руб.), что ставит под сомнение реальность утраты должником статуса участника общества и вытекающих из этого корпоративного участия прав (статья 170 АПК РФ).  

При этом доводы ФИО10 о заинтересованности в ведении сельскохозяйственной деятельности посредством участия в обществе и о ведении такой деятельности после совершения сделки, не подтверждены документально. Напротив, из материалов обособленного спора и пояснений самого ответчика следует, что регистрирующим органом принимались решения об исключении общества «Ново-Бороздинское» из ЕГРЮЛ; смена руководителей сама по себе не свидетельствует о ведении хозяйственной деятельности, равно как и об осуществлении полного объема корпоративных  

прав, вытекающих из участия в обществе.  

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил требования о признании договора купли-продажи доли от 14.02.2017 недействительным.  

Признав сделку недействительной, суд первой инстанции верно применил последствия ее недействительности по пункту 2 статьи 167 ГК РФ, пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, восстановив права должника на долю в уставном капитале общества «Ново-Бороздинское».  

Судебная коллегия также считает, что суд первой инстанции обоснованно отклонил заявления ФИО8, ФИО10 и общества «Ново- Бороздинское» о пропуске срока исковой давности по заявленным конкурсным управляющим и кредитором ФИО2 требованиям.  

Нормы пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 200 ГК Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также положения о начале течения срока исковой давности сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (Определение Конституционного Суда РФ от 26.10.2017 № 2364-О).  

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2018 № 305-ЭС18-2393, бездействие, выражающееся в неоспаривании сделок, может начаться не ранее момента получения конкурсным управляющим реальной возможности предъявить соответствующие иски.  

В рассматриваемом случае установлено, что процедура внешнего управления введена в отношении ФИО8 определением от 07.07.2017 (резолютивная часть) и внешним управляющим утвержден ФИО9, затем ФИО8 признан банкротом решением суда от 12.03.2021 (резолютивная часть) с открытием в его отношении процедуры конкурсного производства и возложении обязанностей конкурсного управляющего на ФИО9  

ФИО4 утвержден конкурсным управляющим имуществом должника определением суда от 30.09.2021 (резолютивная часть).  

При этом установлено, что 19.11.2021 ФИО4 обращался в арбитражный суд с заявлением об истребовании от исполняющего обязанности конкурсного управляющего имуществом должника - ФИО9 документов, относящихся к деятельности должника, которое было удовлетворено определением суда от 21.02.2023; затем определением суда от 23.06.2023 по настоящему делу признаны не соответствующими закону действия арбитражного управляющего ФИО9 по уклонению от передачи документации должника конкурсному управляющему ФИО4, а также определением суда от 21.12.2023 признаны не соответствующими закону действия арбитражного управляющего ФИО9 по непринятию мер,  

направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, в том числе, находящегося у третьих лиц, не оспариванию подозрительных сделок должника.  

Кроме того, определением суда от 03.05.2024 по данному делу установлены факты злоупотребления правами со стороны должника, управляющего его имуществом ФИО9 и кредиторов - обществ «Косулинское» и «Ново-Бороздинское», в частности не отражение ФИО9 в финансовом анализе и анализе сделок должника информации о совершенных должником сделках с заинтересованным к нему лицом - ФИО10  

То есть в настоящем случае подлежат применению правовые позиции, изложенные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».  

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что о наличии договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.02.2017 конкурсному управляющему ФИО4 стало известно не ранее 12.10.2022 при получении сведений от нотариуса.  

Принимая во внимание наряду с этим объективно необходимое для время на подготовку и подачу заявления о признании договора от 14.02.2017 недействительной сделкой, срок исковой давности, в том числе сокращённый годичный, на 26.12.2022 не пропущен управляющим.  

Довод апеллянта об отсутствии оснований для оспаривания сделки ввиду отсутствия оснований для включения доли в уставном капитале «Ново- Бороздинское» в конкурсную массу, как принадлежащей физическом лицу, а не как Главе КФХ, также подлежит отклонению.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», банкротство гражданина, являющегося одновременно индивидуальным предпринимателем - главой крестьянского (фермерского) хозяйства (пункт 2 статьи 213 Закона о банкротстве), проводится по общим правилам Закона о банкротстве с учетом особенностей параграфа 3 главы X данного Закона.  

Имущество, принадлежащее главе крестьянского (фермерского) хозяйства и членам крестьянского (фермерского) хозяйства на праве собственности, а также иное имущество, в отношении которого доказано, что оно приобретено на доходы, не являющиеся общими средствами крестьянского (фермерского) хозяйства, не включается в конкурсную массу (пункт 3 статьи 221 Закона о банкротстве).  

Особенности формирования конкурсной массы при банкротстве крестьянского (фермерского) хозяйства, установленные статьей 221 Закона о банкротстве, в случае открытия конкурсного производства КФХ, позволяют исключить из конкурсной массы имущество, принадлежащее главе КФХ и  

членам КФХ на праве собственности, а также иное имущество, в отношении которого доказано, что оно приобретено на доходы, не являющиеся общими средствами крестьянского (фермерского) хозяйства.  

Между тем, из анализа норм законодательства, регулирующих порядок создания КФХ, порядок наделения его имуществом, и устанавливающих правовой режим имущества КФХ (статей 23, 86.1 ГК РФ), статей 1, 6 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве»), следует, что создание фермерского хозяйства одним гражданином не предусматривает формирования имущества такого хозяйства на праве совместной собственности, поскольку единственным собственником такого имущества является глава и единственный член КФХ, имеющий статус индивидуального предпринимателя.  

В то же время положения статей 23, 24 ГК РФ не разделяют имущество физического лица на его имущество как индивидуального предпринимателя и на иное имущество, не связанное с предпринимательской деятельностью, для целей обращения взыскания по долгам данного лица.  

Таким образом, в случае, когда крестьянское (фермерское) хозяйство представлено (создано) одним гражданином - индивидуальным предпринимателем, то в случае банкротства такого предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства, он отвечает по своим обязательствам, всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Таким образом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств, однако, не являются основанием для отмены судебного акта первой инстанции.  

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

 Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом первой инстанции не допущено.  

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.  

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

определение Арбитражного суда Курганской области от 29.10.2024 по делу № А34-8844/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «Ново-Бороздинское» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья Т.В. Курносова 

Судьи: А.Г. Кожевникова 

 Е.А. Позднякова