АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-14113/2019

г. Чебоксары

13 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2020 года. Полный текст решения изготовлен 13 марта 2020 года. 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановской С.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг»

(

<

...>, каб. 129, ОГРН 

<

***>), 

публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод»

(

<

...>, литер 1Ж, ИНН 

<

***>),

к публичному акционерному обществу «Чебоксарский завод промышленных тракторов»

(

<

...>, блок Б, каб. 201, ОГРН 

<

***>),

о признании договоров недействительными,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - 

временного управляющего публичным акционерным обществом «Чебоксарский завод промышленных тракторов» ФИО1, 

при участии

представителя ответчика ФИО2 на основании доверенности от 07.06.2019 № 32 (срок действия один год), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг» (далее – ООО «Индустриальный лизинг») и публичное акционерное общество «Курганский машиностроительный завод» (далее – ПАО «Курганский машиностроительный завод») обратились в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу «Чебоксарский завод промышленных тракторов» (далее – ПАО «Промтрактор») о признании недействительными договора займа от 26.04.2007 № ДЗ-280, дополнительного соглашения от 31.12.2016 № 11, договора займа от 06.12.2007 № ДЗ-305, дополнительного соглашения от 31.12.2016 № 10, договора займа от 09.04.2008 № ДЗ-344, дополнительного соглашения от 31.12.2016. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий публичным акционерным обществом «Чебоксарский завод промышленных тракторов» ФИО1 (далее – временный управляющий). 

Требование основано на пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспариваемые сделки являются притворными.

В письменных пояснениях ПАО «Промтрактор» требование не признало, заявило о применении срока исковой давности. 

В судебном заседании представитель ПАО «Промтрактор» поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях. 

ООО «Индустриальный лизинг», ПАО «Курганский машиностроительный завод» и временный управляющий, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили. 

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство ООО «Индустриальный лизинг» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной службы по финансовому мониторингу, арбитражный суд оснований для его удовлетворения не нашел в силу следующего. 

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Основанием для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица является наличие возможности влияния судебного акта по существу спора на его права либо обязанности по отношению к одной из сторон спора. При этом вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. В свою очередь, лицо, ходатайствующее о вступлении в дело, должно доказать эти обстоятельства.

Исходя из предмета заявленного иска и представленных в материалы дела документов, не усматривается, что принятым по делу судебным актом могут быть затронуты права либо обязанности Федеральной службы по финансовому мониторингу по отношению к одной из сторон.

При таких обстоятельствах, оснований для привлечения указанной службы к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный суд не усматривает. 

Выслушав представителя ответчика и изучив материалы дела, арбитражный суд установил. 

ОАО «Промтрактор» (в настоящее время ПАО «Промтрактор», займодавец) и ООО «Инвестиции и менеджмент» (в настоящее время ООО «Индустриальный лизинг», заемщик) заключили договор займа от 26.04.2007 № ДЗ-280, по условиям которого займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в сумме 10700000 руб. путем их перечисления на расчетный счет заемщика, а заемщик обязался возвратить такую же сумму беспроцентного займа по истечении срока действия договора или с согласия займодавца досрочно. 

Согласно пункту 2.1 договора займодавец обязан передать заемщику сумму займа в следующие сроки: 945000 руб. до 26.04.2007, дальнейшие платежи осуществляются в сроки и размере по согласованию сторон. 

На основании пункта 2.2 договора возврат суммы займа может происходить в любой приемлемой для сторон форме (денежная оплата) по частям (в рассрочку), но не позднее 31.12.2007. 

В рамках договора ОАО «Промтрактор» предоставило ООО «Инвестиции и менеджмент» заём в размере 1514000 руб. 

Соглашением об изменении и дополнении договора от 29.12.2007 и дополнительными соглашениями от 12.01.2009 № 2, от 30.06.2009 № 3, от 30.09.2009 № 4, от 31.12.2009 № 5, от 31.12.2010 № 6, от 29.12.2012 № 7, от 31.12.2013 № 8, от 31.12.2014 № 9, от 31.12.2015 № 10, от 31.12.2016 № 11 стороны неоднократно продлевали срок возврата займа и действия договора, окончательно его установив до 31.12.2017. 

Также ОАО «Промтрактор» (в настоящее время ПАО «Промтрактор», займодавец) и ООО «Инвестиции и менеджмент» (в настоящее время ООО «Индустриальный лизинг», заемщик) заключили договор займа от 06.12.2007 № ДЗ-305, по условиям которого займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в сумме 52890000 руб. путем их перечисления на расчетный счет заемщика, а заемщик обязался возвратить такую же сумму беспроцентного займа по истечении срока действия договора или с согласия займодавца досрочно. 

Согласно пункту 2.1 договора займодавец обязан передать заемщику сумму займа в срок до 07.12.2007. 

На основании пункта 2.2 договора возврат суммы займа может происходить в любой приемлемой для сторон форме (денежная оплата) по частям (в рассрочку), но не позднее 05.12.2008. 

В рамках договора ОАО «Промтрактор» предоставило ООО «Инвестиции и менеджмент» заём в размере 52890000 руб. 

Дополнительными соглашениями от 04.12.2008 № 1, от 30.06.2009 № 2, от 30.09.2009 № 3, от 31.12.2009 № 4, от 31.12.2010 № 5, от 29.12.2012 № 6, от 31.12.2013 № 7, от 31.12.2014 № 8, от 31.12.2015 № 9, от 31.12.2016 № 10 стороны неоднократно продлевали срок возврата займа и действия договора, окончательно его установив до 31.12.2017. 

Также ОАО «Промтрактор» (в настоящее время ПАО «Промтрактор», займодавец) и ООО «Инвестиции и менеджмент» (в настоящее время ООО «Индустриальный лизинг», заемщик) заключили договор займа от 09.04.2008 № ДЗ-344, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику на возвратной основе заемные денежные средства в сумме 79837955 руб. 

Согласно пункту 2.1 договора займодавец обязан передать заемщику сумму займа перечислением денежных средств на расчетный счет заемщика. 

На основании пункта 2.2 договора заемщик обязан возвратить сумму займа, не позднее 09.04.2009 или с согласия займодавца досрочно с уплатой займодавцу процентов за пользование займом в размере 0,00% годовых. 

В рамках договора ОАО «Промтрактор» платежными поручениями от 09.04.2008 № 4127 и от 09.04.2008 № 4129 перечислило ООО «Инвестиции и менеджмент» денежные средства в размере 79837955 руб. 

Дополнительными соглашениями от 09.04.2009 № 1, от 08.04.2010 № 2, от 06.04.2012 № 3, от 31.12.2012 № 4, от 31.12.2013 № 5, от 31.12.2014 № 6, от 31.12.2015 № 6, от 31.12.2016 № 7 стороны неоднократно продлевали срок действия договора займа, окончательно установив его до 31.12.2017. 

ООО «Индустриальный лизинг» и ПАО «Курганский машиностроительный завод», полагая, что договоры займа являются притворными сделками, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. 

В пункте 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действовавшей в период совершения сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на каждое лицо, участвующее в деле, возложена обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Оценив по правилам названной статьи условия оспариваемых сделок, дополнительных соглашений, фактическую передачу ПАО «Промтрактор» ООО «Индустриальный лизинг» денежных средств, суд установил, что волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех последствий, которые закреплены договорами, при этом указанные сделки исполнялись обеими сторонами в соответствии с принятыми обязательствами. Довод истцов о том, что оспариваемые договоры прикрывали сделки по передаче ответчиком денежных средств третьим лицам через ООО «Индустриальный лизинг», документально не подтвержден. Несовершение ответчиком действий по истребованию суммы займа в течение длительного срока, а также изменение срока возврата займа и действия договора, вопреки ошибочному мнению истцов, о притворности оспариваемых сделок не свидетельствует. 

Также ПАО «Промтрактор» заявило о применении срока исковой давности. 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

По смыслу названной нормы права начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а соответственно и по требованиям о признании ее недействительной, обусловлено не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки.

Исполнение оспариваемых сделок началось в 2007 и 2008 годах. 

Следовательно, истцами срок исковой давности также пропущен. 

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах, исковое требование удовлетворению не подлежит. 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В связи с тем, что подлинники чека-ордера от 06.12.2019 и платежного поручения от 19.04.2018 истцами в материалы дела не предоставлены, государственная пошлина в сумме 18000 руб. подлежит взысканию с истцов в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг» в доход федерального бюджета 9000 (Девять тысяч) руб. государственной пошлины. 

Взыскать с публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» в доход федерального бюджета 9000 (Девять тысяч) руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов