Арбитражный суд Московской области

 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«12» марта 2025 года Дело № А41-114691/2024

Резолютивная часть решения объявлена «04» марта 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме «12» марта 2025 года.

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ООО "РУСНЕФТЕГАЗСНАБ", ФИО4, третье лицо – Межрайонная ИФНС №23 по Московской области о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "РУСНЕФТЕГАЗСНАБ" и применении последствий ее недействительности,

при участии:

от истца – ФИО5 по дов. от 15.01.2025 г., ФИО6 по дов. от 15.01.2025 г.,

от ООО "РУСНЕФТЕГАЗСНАБ" – ФИО7 по дов. № 22 от 15.04.2024 г., ФИО8 по дов. № 12 от 05.02.2024 г.,

от ФИО4 – ФИО7 по дов. от 23.04.2024 г.,

от налогового органа  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующая в своих интересах, а также в интересах своих несовершеннолетних детей: ФИО2 и ФИО3 (далее по тексту – ФИО1, ФИО2, ФИО3, а совместно – истцы) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «РУСНЕФТЕГАЗСНАБ» (далее – ООО «РНГС», Общество, ответчик-1) и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик-2) о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «РНГС», оформленной протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «РНГС» от 01.06.2022, недействительной и применении последствий недействительности данной сделки в форме восстановления ФИО9 (далее – ФИО9) в качестве участника (учредителя) ООО «РНГС» с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.

Иск заявлен на основании статей 10, 87, 153, 166-167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 25, 33-35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статей 14, 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), и мотивирован доводами о том, что указанная выше сделка по увеличению уставного капитала ООО «РНГС» обладала признаками мнимости, а также была совершена в условиях злоупотребления правом, повлекшим нарушения норм семейного законодательства, регулирующего режим владения совместно нажитым имуществом супругов, что привело нарушению законных интересов материальных истцов в виде выбытия активов Общества из владения умершего ФИО9, являвшегося супругом ФИО1 и отцом ФИО2 и ФИО3. 

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее – Инспекция, третье лицо).   

 Явившиеся в судебное заседание представители ФИО1 заявленные требования поддержали. 

 Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения требований истца. В материалах дела находятся отзывы Общества и ФИО4, в соответствии с которыми соответчики просят отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на следующие обстоятельства: решение об увеличении уставного капитала принято лично ФИО9 и права на его оспаривание у процессуального истца не имеется; истец в нарушение принципа добросовестности искажает фактические обстоятельства, вводит суд в заблуждение относительно обстоятельств принятия решения об увеличении уставного капитала в отсутствие экономической целесообразности; ФИО1 не доказаны обстоятельства совершения сторонами мнимой сделки; срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен. 

 Инспекция, будучи надлежаще извещенной о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечила. Дело рассмотрено в её отсутствие по правилам статьи 123, части 5 статьи 156 АПК РФ. В материалах дела находится отзыв на иск, в котором регистрирующий орган указывал на то, что для исполнимости решения по настоящему делу требуется указание записи ГРН, подлежащей погашению, а также оспаривание записи ГРН от 06.09.2024, которой истцы были введены в состав участников Общества.  

 Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, арбитражный суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований ввиду следующего. 

 По материалам дела судом установлено, что в качестве юридического лица ООО «РНГС» зарегистрировано 28.09.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Пензы и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1125836005020. По состоянию до 01.06.2022 ФИО9 и ФИО4 являлись участниками Общества, между которыми его уставный капитал был распределен равным образом по 50% долей у каждого (номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.).

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 01.06.2022, в результате увеличения уставного капитала ответчика-1 с 10 000 руб. 00 коп. до 1 000 000 руб. 00 коп. за счет внесения дополнительного вклада в размере 990 000 руб. 00 коп. ответчиком-2, доля ФИО9 в уставном капитале ООО «РНСГ» уменьшилась с 50% до 0,5%, а доля ФИО4, соответственно, увеличилась с 50% до 99,5%.

Указанное решение было зарегистрировано Инспекцией в ЕГРЮЛ 17.06.2022 (запись ГРН 2225001442356). 

После смерти ФИО9 09.12.2023 его супруга ФИО1, а также дети – ФИО2 и ФИО3 получили свидетельства о праве на наследство по закону от 27.08.2024, приобретя по 1/3 в праве на долю ФИО9 в уставном капитале ООО «РНГС». 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки по увеличению уставного капитала Общества недействительной, ФИО1 ссылалась на отсутствие какой-либо экономической целесообразности в увеличении уставного капитала Общества, совершенного ФИО9 и ФИО4, при этом как для участника ФИО9, так и для самого ООО «РНГС», а также указывала на то, что соответствующая сделка являлась ничтожной и нарушила имущественные права истцов, в пользу которых в порядке наследования было распределено только 0,5% уставного капитала ответчика-1 (вместо 50 %, принадлежащих ФИО9 до совершения спорной сделки).     

На основании пункта 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества; в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество; одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (пункт 2 статьи 19 Закона № 19-ФЗ).

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

 Согласно разъяснениям пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 по делу № 305-ЭС17-22588 внесение вклада, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015). 

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной. 

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О, от 16.07.2009 № 738-О, указано, что заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять; определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела; такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой; интерес в оспаривании сделки должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как должно быть и доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица; критерием наличия заинтересованности в признании сделки недействительной является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае, проанализировав существо заявленных требований, направленных на восстановление материально-правового интереса истцов в форме увеличения их активов, напрямую зависящих от размера уставного капитала Общества, наличие права на доли в котором были подтверждены истцами соответствующими свидетельствами о праве на наследство, применительно к вышеприведенным нормам и руководящим правовым позициям, суд приходит к выводу о наличии у истцов, не являвшихся в спорный период участниками Общества, права на подачу настоящего иска о признании сделки недействительной.

При этом доводы ответчиков о том, что правом на оспаривание решения собрания участников Общества истцы не обладают, поскольку ФИО9 участвовал в собрании и голосовал за его принятие, со ссылкой на положения статей 181.3-181.5 ГК РФ и пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, основаны на ошибочном понимании и толковании норм права, так как в данном случае истцами оспаривается сделка по увеличению уставного капитала Общества как таковая, а не формальное решение об ее одобрении собранием участников ответчика-1. 

 С точки зрения указанных выше правовых позиций и фактических обстоятельств спора, истцы обязаны обосновать, что спорная сделка по увеличению уставного капитала Общества нарушила их имущественные права и законные интересы, а признание ее недействительной в порядке статей 10 и 170 ГК РФ повлечет восстановление этих прав и интересов. 

 Такое обоснование было представлено истцами, поскольку действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ), то есть признание сделки недействительной влечет за собой за собой последствие в форме восстановления ФИО9 в правах участника Общества с долей в размере 50% уставного капитала, и соответственно, увеличение размера долей истцов как наследников умершего участника.  

 Кроме того, определяя право истцов на иск, следует исходить из положений пункта 6 статьи 93 и пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, согласно которым со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

 Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, статьи 34 СК РФ, пункта 8 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей другому супругу. Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 ГК РФ), и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего супруга вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель, в том числе и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 35 СК РФ (правовой подход, сформированный в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13). 

 Наряду с этим в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 «О судебной практике по делам о наследовании», наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

В то же время суд отмечает, что иного способа зашиты, нежели оспаривание сделки, в результате которого спорная доля выбыла из собственности ФИО9, истцы не имеют, а доказательства обратного ответчики не предъявили.   

 Также суд отклоняет доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку мнимые сделки, а также сделки, при совершении которых было допущено злоупотребление правом, на что при подаче настоящего иска ссылались истцы, являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, в связи с чем на требования о признании таких сделок недействительными распространяется трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

 Следовательно, поскольку увеличение уставного капитала Общества состоялось в июне 2022 году, настоящее исковое заявление предъявлено в пределах трехлетнего срока исковой давности (декабрь 2024 года).    

 Таким образом, поскольку рассматриваемые требования заявлены надлежащими истцами, при верно избранном способе защиты нарушенного права, а также с соблюдением срока исковой давности, то они вопреки доводам ответчиков подлежат исследованию и оценке по существу на предмет их законности и обоснованности.      

 В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

 Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ). 

 В ходе исследования фактических обстоятельств настоящего спора, суд установил, что истцами представлены надлежащие и достоверные доказательства того, что спорная сделка, очевидно, не преследовала тех целей, которые в общепринятом понимании должны добиваться ее стороны при заключении такого рода соглашения, то есть фактически обладала признаками притворности.  

 То обстоятельство, что ФИО1 сослалась на мнимость спорной сделки, а не на ее притворность, в данном случае правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, поскольку по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд самостоятельно определяет, какие нормы права следует применить к установленным в деле обстоятельствам (разъяснения пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

 На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

 Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

 Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018) по смыслу статьи 19 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным. 

 Если же во исполнение решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие ее требованиям части 2 статьи 170 ГК РФ. 

 Решение об увеличении уставного капитала юридического лица за счет дополнительного вклада лица, к которому фактически это юридическое лицо переходит в полное управление, должно иметь под собой надлежащее целеполагание и должный экономический эффект, которые заключаются во внесении участником такого вклада, который эквивалентен масштабу деятельности общества, и способен качественно увеличить его материальные, репутационные, производственные и иные показатели, позволяющие сделать выводы о наглядном фактическом или потенциальном росте развития предпринимательской жизни организации.    

 В данном же случае доля Общества приобреталась ФИО4 за счет дополнительного номинального вклада в уставный капитал, который в денежном выражении составлял 990000 руб. 00 коп.

 При сопоставлении балансовых показателей ответчика-1 (которые согласно представленным в дело сведениям с ресурса «Бухгалтерская отчетность (Налог.ру)» оставляли более 715 млн. руб.), такой незначительный денежный вклад ответчика-2 объективно не мог повлиять на дальнейшее развитие Общества ни в плане достаточного пополнения оборотных средств, ни в плане качественного изменения масштаба его деятельности.

 Доказательства того, что при совершении спорной сделки ФИО4 осуществила какое-либо иное встречное представление в пользу ФИО9, позволяющее оправдать отчуждение его доли с экономической точки зрения, в деле также отсутствуют.

 Более того, в отзывах на иск ответчики в принципе уклонились от опровержения заявленных истцами доводов об отсутствии какой-либо коммерческой необходимости совершения сделки для Общества и ФИО9      

 Следовательно, приобретение доли ООО «РНГС» ФИО4 происходило на условия неравноценного предоставления как с экономической точки зрения, так и с точки зрения интересов ФИО9, при том, что доля последнего уменьшилась с 50% до 0,5% (то есть в 100 раз), общая величина активов ответчика-1 в действительности фактически не возросла, а само Общество по существу перешло под полный контроль ФИО4 практически безвозмездно с учетом масштаба его деятельности.  

 Кроме того, суд принимает во внимание доводы истцов о том, что помимо прочего, выбытие спорной доли повлекло за собой лишение ФИО9 и как следствие истцов, возможности получения накопленной за предыдущие периоды нераспределенной прибыли Общества (257364000 руб.), из которой ФИО9 причиталось 128682000 руб. (согласно тем же сведениям с ресурса «Бухгалтерская отчетность (Налог.ру)»). 

 Как отмечено выше, под притворной сделкой понимается сделка, в которой воля всех ее участников направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке.

 В этой связи, учитывая очевидную неравноценность встречного предоставления, суд приходит к выводу о том, что исследуемое в рамках настоящего дела увеличение уставного капитала Общества прикрывало иные цели (например, дарение (572 ГК РФ), отступное (409 ГК РФ), перераспределение между ФИО4 и ФИО9 корпоративных прав в составе цепочки иных сделок, преследующих общую цель), что в любом случае не соотноситься с целями заключения соглашения по внесению дополнительного вклада в уставный капитал юридического лица, которые заложены в статье 19 Закона № 14-ФЗ и сформулированы в вышеприведенном Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018). 

 Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

 Вместе с тем прикрытие сделкой по увеличению уставного капитала Общества иных правоотношений между его участниками, фактическая исполненность и эквивалентность которых не может быть определена ни судом, ни истцами как наследниками ФИО9, прямо подпадает под определение пункта 2 статьи 170 ГК РФ и не может быть признано добросовестным по смыслу статьи 10 ГК РФ.   

 Исходя из этого, следует констатировать, что факт совершения ФИО9 и ФИО4 притворной сделки с достаточной степенью достоверности подтвержден материалами настоящего дела, что является основанием для признания ее недействительной и нарушающей имущественные и неимущественные права истцов на владение долями в уставном капитале Общества.   

 Соответственно, арбитражный суд признает заявленные требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению, с отнесением на ответчиков расходов по уплате госпошлины по правилам статьи 110 АПК РФ. 

 На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

 Изменения в размере долей участников Общества в связи с внесением дополнительного вклада в уставный капитал подлежат обязательной государственной регистрации, исходя из положений пункта 4 статьи 18 Закона № 14-ФЗ.

 В силу пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются; изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись; другого порядка внесения изменений (исправлений) в ЕГРЮЛ действующее законодательство не предусматривает.

 Таким образом, последствием признания недействительности рассматриваемой сделки в данном случае является внесение в ЕГРЮЛ новой записи о составе участников Общества по состоянию до 17.06.2022 (в части принадлежности долей по 50 % у ФИО9 и ФИО4), а также о размере уставного капитала Общества (10 000 руб. 00 коп.).  

 При этом, вопреки доводам Инспекции, запись в отношении истцов как участников Общества в настоящее время необходимости оспаривать не имеется, учитывая, что после вступления в законную силу решения по настоящему делу и восстановлении сведений в ЕГРЮЛ о ФИО9 как участнике Общества с долей 50 % уставного капитала, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 имеют возможность предъявить в регистрирующий орган свидетельства о праве на наследство, в соответствии с которыми восстановленный размер уставного капитала ответчика-1 может быть перераспределен между наследниками ФИО9 путем внесения еще одной записи в ЕГРЮЛ.  

 Также в порядке применения реституции ответчику-2 за счет ответчика-1 подлежит возврату внесенный дополнительный вклад в уставный капитал Общества в сумме 990000 руб. 00 коп.

 Поскольку при подаче настоящего иска со стороны ФИО1 имела место переплата госпошлины, 30 000 руб. подлежат возврату данному истцу из федерального бюджета на основании статьи 104 АПК РФ.    

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

Признать недействительным увеличение уставного капитала ООО "РУСНЕФТЕГАЗСНАБ", оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "РУСНЕФТЕГАЗСНАБ" от 01.06.2022 г.

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления ФИО9 в качестве участника (учредителя) ООО "РУСНЕФТЕГАЗСНАБ" с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп., а также возврата ООО "РУСНЕФТЕГАЗСНАБ" ФИО4 денежных средств в размере 990000 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "РУСНЕФТЕГАЗСНАБ" в пользу ФИО1 7500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 7500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 30000 руб. 00 коп., уплаченную по чеку от 04.02.2025 г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских