АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5441/2021

Дело № А65-37687/2019

г. Казань

10 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Кашапова А.Р., Третьякова Н.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «КамаОпт» – ФИО1, директора,

общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Астрея» – ФИО2, директора,

ФИО3 – ФИО2, доверенность от 12.11.2021,

финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО5 – ФИО6, доверенность от 01.08.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Центр» ФИО7

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 

по делу № А65-37687/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Центр» к обществу с ограниченной ответственностью «КамаОпт» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй-Центр», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй-Центр» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств с расчетных счетов должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «КамаОпт» (далее – общество «КамаОпт») в общей сумме 1 301 472 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2022 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Признаны недействительными сделками банковские операции по перечислению денежных средств должником в размере 1 301 472 руб. в пользу общества «КамаОпт». Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с «КамаОпт» в пользу должника денежных средств в размере 1 301 472 руб. 

Определением от 17.04.2023 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего к обществу «КамаОпт» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2022 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего к обществу «КамаОпт» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, указывая, что имеющиеся доказательства не подтверждают наличие у общества «КамаОпт» поставляемого в адрес должника товара.

В судебном заседании 26.09.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 13 ч. 15 мин. 03.10.2023. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования основаны на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что в ходе анализа выписок по счетам должника установлено перечисление должником денежных средств обществу «КамаОпт»:

- 04.03.2019 в размере 166 720 руб. (оплата товара по счету-фактуре от 11.02.2019 № 218);

- 05.02.2019 в размере 147 120 руб. (оплата товара по счетам-фактурам от 14.01.2019 № 44 и от 28.01.2019 № 131);

- 05.02.2019 в размере 73 632 руб. (оплата товара по счету-фактуре от 14.01.2019 № 44);

- 06.02.2019 в размере 160 740 руб. (оплата товара по счету-фактуре от 28.01.2019 № 131);

- 06.02.2019 в размере 123 480 руб. (оплата товара по счету-фактуре от 14.01.2019 № 44;

- 08.02.2019 в размере 152 280 руб. (оплата товара по счету-фактуре от 14.01.2019 № 44);

- 21.03.2019 в размере 87 500 руб. (оплата товара по счету-фактуре от 11.02.2019 № 218);

- 29.03.2019 в размере 100 000 руб. (оплата товара по счету-фактуре от 18.02.2019 № 261);

- 08.04.2019 в размере 90 000 руб. (частичная оплата товара по счету-фактуре от 04.03.2019 № 381);

- 09.04.2019 в размере 75 000 руб. (частичная оплата товара по счету-фактуре от 04.03.2019 № 381);

- 11.04.2019 в размере 125 000 руб. (частичная оплата товара по счету-фактуре от 04.03.2019№ 381).

Полагая, что указанные перечисления денежных средств в пользу общества «КамаОпт» осуществлены должником в отсутствие встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с настоящими требованиями в суд.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая спор по правилам суда первой инстанции, установил, что между должником (покупатель) и обществом «КамаОпт» (поставщик) заключен договор поставки от 03.01.2019 № 3/01-19, по условиям которого общество «КамаОпт» обязуется поставить яйцо куриное, мясо птицы, и другие продукты питания, а должник, в свою очередь, обязуется принять и оплатить товар по ценам, в количестве и ассортименте, указанным в товарно-транспортных накладных, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пунктам 4.1, 4.2, 4.3 договора поставка и оплата товара производится по оптово-отпускным ценам, указанным в товарной накладной; по каждой поставке поставщиком выписывается счет-фактура установленной формы с указанием размера и суммы НДС; оплата товара производится в течение 5 (пяти) календарных дней с даты поставки товара; расчеты за товары производятся непосредственно между обществом «КамаОпт» и должником путем оплаты платежными поручениями.

Судом апелляционной инстанции учтены представленные обществом «КамаОпт» в материалы дела первичные документы, подтверждающие реальность наличия между сторонами хозяйственных отношений, вытекающих из спорного договора поставки: копии универсальных передаточных документов (счетов-фактур) от 14.01.2019 № 44, от 28.01.2019 № 131, от 11.02.2019 № 218, от 18.02.2019 № 261, от 04.03.2019 № 361, от 25.03.2019 № 484; копию книги продаж за период с 01.01.2019 по 31.03.2019 с отражением спорных счетов-фактур и контрагента; копию акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 30.06.2019; претензию общества «КамаОпт» в адрес должника с требованием о погашении задолженности по оплате за поставленный товар в размере 102 244 руб. от 01.07.2019; документы, подтверждающие закупку товара у третьего лица для дальнейшей реализации в пользу должника.

С учетом представленных документов апелляционный суд установил, что всего должник получил от общества «КамаОпт» товар на общую сумму 1 818 716 руб., в свою очередь, должник произвел оплату полученного от общества «КамаОпт» товара на сумму 1 771 472 руб.

Поскольку на момент подписания акта сверки от 30.06.2019 за должником числилась задолженность на сумму 102 244 руб., общество «КамаОпт» 01.07.2019 направило претензию в адрес должника, которая была удовлетворена последним частично на сумму 55 000 руб.

Кроме того, судом апелляционной инстанции приняты во внимание документы, представленные обществом «КамаОпт» в подтверждение приобретения спорного товара у третьего лица в целях дальнейшей реализации должнику, а также пояснения относительно доставки и отгрузки товара.

Так, согласно представленным документам, между обществом «Птицеводческий комплекс «Ак Барс» (поставщик) и обществом «КамаОпт» (покупатель) заключен договор поставки от 28.12.2018 № 2812/18, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить яйцо куриное, меланж, яичный порошок, мясо куры.

Согласно пункту 2.1. договора поставки, при поступлении денежных средств на расчетный счет поставщика поставка товара покупателю производится поставщиком из имеющегося на момент доставки ассортимента товаров, путем централизованной доставки автомобильным транспортом, согласно поданной заявке или самовывозом.

Перевозка товара по маршрутам 

<

...> 

<

...> и оплата обществом «КамаОпт» оказанных услуг по перевозке грузов подтверждены актами от 14.01.2019 № 3, от 20.01.2019 № 28, от 27.01.2019 № 1160, от 04.02.2019 № 0102, от 10.02.2019 № 311, от 18.02.2019 № 1165, от 25.02.2019 № 33/25/02, от 04.03.2019 № 1176, от 12.03.2019 № 270, от 18.03.2019 № 22, от 25.03.2019 № 1179.

Апелляционным судом отмечено, что все расчеты между обществом «Птицеводческий комплекс «Ак Барс» и обществом «КамаОпт» производились путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, что подтверждается выпиской из книги покупок по обществу «Птицеводческий комплекс «Ак Барс» за период с 01.01.2019 по 31.03.2019.

Отгрузка полученного товара производилась по адресу: 

<

...>

Также обществом «КамаОпт» в материалы дела представлены договор аренды от 01.11.2018, заключенный с потребительским обществом «Набережночелнинская торговая база» на аренду нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...> и доказательства внесения арендных платежей по договору аренды.

С учетом установленных обстоятельств апелляционный суд пришел к выводу о том, что приобретенный у общества «Птицеводческий комплекс «Ак Барс» товар доставлялся на склад арендуемого нежилого помещения обществом «КамаОпт», который в дальнейшем был реализован должнику путем самовывоза товара со склада общества «КамаОпт».

При этом судом апелляционной инстанции учтено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества «КамаОпт» является «Торговля оптовая молочными продуктами, яйцами и пищевыми маслами и жирам» (ОКВЭД 46.33), в свою очередь, дополнительным видом деятельности должника является «Торговля оптовая мясом и мясными продуктами» (ОКВЭД 46.32) и «Торговля оптовая молочными продуктами, яйцами и пищевыми маслами и жирами» (ОКВЭД 46.33). 

С учетом установленных по делу обстоятельств о реальности наличия хозяйственных правоотношений между должником и обществом «КамаОпт», вытекающих из факта поставки последним товара должнику, при отсутствии доказательств неравноценности встречного предоставления, несоответствия полученного обществом «КамаОпт» исполнения со стороны должника ценам на поставляемый товар, сложившимся на региональном уровне, признаков заинтересованности между сторонами, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных перечислений денежных средств недействительными сделками.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам.

Исходя из того, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 16.01.2020, а оспариваемые перечисления денежных средств совершены должником в период с 05.02.2019 по 11.04.2019, платежи подлежали проверке на соответствие требованиям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорные платежи были совершены должником при наличии встречного исполнения со стороны общества «КамаОпт» по поставке товара, в связи с чем необходимая совокупность условий для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительными сделками в порядке пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, суд апелляционной инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего в кассационной жалобе о том, что представленные доказательства не подтверждают наличие у общества «КамаОпт» поставляемого в адрес должника товара, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом апелляционной инстанции, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену постановления суда апелляционной инстанции в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

В связи с тем, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по делу № А65-37687/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Центр» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб. 

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов

 

                                                                                              Н.А. Третьяков