Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22197/2019

19 мая 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  19 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: акционерное общество Банк "Советский" (адрес:  Россия 194044,                          Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. А, ОГРН:  

<

***>);

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес:  Россия 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика 

<

...>, лит.О);

третье лицо: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «ПИН ЛТД» ФИО2  

о признании недействительным решения

при участии

- от заявителя: ФИО3, доверенность от 13.02.2019;

- от заинтересованного лица: ФИО4, доверенность от 09.01.2019;

- от третьего лица: не явился (извещен);

установил:

акционерное общество Банк "Советский" (далее – заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о государственной регистрации исключения недействующего юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ПИН ЛТД» (ОГРН 

<

***>; далее – Общество), признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) об исключении Общества.

Определением суда от 27.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «ПИН ЛТД» ФИО2.

В судебном заседании заявитель заявил ходатайство об уточнении требований, просил признать недействительным решение Инспекции от 17.12.2018 о государственной регистрации ликвидации Общества (ГРН 6187848186696).

Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Инспекции против удовлетворения требований возражал.

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "ПИН ЛТД", извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

20.07.2018 единственным участником Общества ФИО2 принято решение               о ликвидации указанного Общества, ликвидатором назначена ФИО2.

Запись о принятии решения о ликвидации внесена в реестр 01.08.2018.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 15.08.2018 № 32 (697).

Запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса внесена в реестр 21.11.2018.

12.11.2018 ликвидатором и участником Общества составлен и утвержден ликвидационный баланс.

На основании поступившего заявления ликвидатора о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией и приложенных к нему документов Инспекция приняла решение от 17.12.2018                           № 204911А о государственной регистрации ликвидации юридического лица – Общества (ГРН 6187848186696).

Банк, ссылаясь на то, что у него имелись к Обществу имущественные требования, основные на пользовании Обществом нежилым помещением, вследствие чего принятое Инспекцией решение не соответствует требованиям законодательства и нарушает права заявителя как кредитора ликвидированного лица, обратилось в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 указанного Кодекса).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с Законом № 129-ФЗ или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Между Банком (арендодатель) и Обществом (арендатор) был подписан договор аренды нежилого помещения от 01.04.2015 № 01/04/15.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2017 по делу № А56-26850/2016 отказано в удовлетворении иска Банка о признании недействительным договор аренды нежилого помещения от 01.04.2015             № 01/04/15.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 по делу № А56-26850/2016 решение от 30.11.2017 отменено; признан недействительным договор аренды нежилого помещения от 01.04.2015                                      № 01/04/15; с Общества в пользу Банка взыскано 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

 Обращаясь в арбитражный суд с иском по делу № А56-26850/2016, Банк указал на то, что размер арендной платы по договору (815 594 руб. 34 коп. в месяц) существенно в худшую для Банка сторону отличается от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по делу № А56-26850/2016 была назначена судебная экспертиза, с постановкой перед экспертом следующего вопроса: Какова рыночная стоимость ставки арендной платы помещений, переданных Банком в аренду ООО "Пин Лтд" на условиях договора аренды нежилого помещения от 01.04.2015 № 01/04/15, расположенных по адресу: 

<

...>, лит. А, на дату заключения договора?

Согласно заключению эксперта от 12.07.2018 № А56-26850/2016-ОН рыночная ставка арендной платы на дату заключения договора составляет с учетом НДС в месяц 5 611 083 руб., без учета НДС - 4 755 167 руб.

10.09.2018, ссылаясь на то, что Банк имеет имущественное требование к Обществу в виде неполученной арендной платы за пользование помещениями в сумме 232 757 321 руб. 51 коп., расчет которой произведен на основании заключения эксперта от 12.07.2018 № А56-26850/2016-ОН, Банк направил ликвидатору Общества требование о включение его имущественного требования в промежуточный ликвидационный баланс Общества.

Согласно копии почтовой квитанции требование было направлено Банком по адресу (194044, Санкт-Петербург), соответствующему указанному в сообщении о ликвидации юридического лица для направления требований (194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. А, пом. 3Н).

Согласно отчету об отслеживании отправления почтовая корреспонденция была возвращена Банку за истечением срока хранения.

Также 10.09.2018 Банком было направлено в Инспекцию возражения относительно внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества.

Факт направления и получения возражений Инспекций подтвержден копией почтовой квитанции и отчетом об отслеживании почтовой корреспонденции.

Согласно пояснениям Инспекции в ответ на поступившее возражения Банку был дан ответ, в котором Инспекция сообщила, что заявление не является возражением по смыслу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, поскольку не соответствует требованиям,  установленным Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, в частности представлено не по форме Р38001, а также, что указанные  обстоятельства не являются основанием для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, так как  до вступления в законную силу решения  от 30.11.2017 по делу № А56-26850/2016 у регистрирующего органа имеются основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

При рассмотрении дела № А56-26850/2016 апелляционным судом установлено, что с учетом несоразмерной рыночной стоимости арендной платы и срока действия договора аренды равноценное встречное исполнение обязательств по договору отсутствует; в связи с отсутствием документального обоснования экономической целесообразности размера ставки суд посчитал, что договор аренды отвечает признакам сделки, совершенной в нарушение запрета на злоупотребление правом и противоречит существу законодательного регулирования обязательств по поводу аренды недвижимости, в связи с чем признал его недействительным.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 по делу № А56-26850/2016 вступило в законную силу с даты его принятия.

При рассмотрении указанного дела участвовал представитель Общества.

Доказательства исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 по делу № А56-26850/2016 в части возмещения расходов по уплате государственной пошлины не представлено.

Как указал представитель Банка, в указанной части постановление не исполнено.

В представленном в регистрирующий орган ликвидационном балансе на 12.11.2018 сведения о наличии задолженности перед Банком отсутствуют.

Таким образом, представленный в Инспекцию ликвидационный баланс содержал недостоверную информацию о размере кредиторской задолженности Общества, о чем не могло быть неизвестно ликвидатору Общества.

Доказательств (платежных поручений, актов сверки расчетов) того, что задолженность перед Банком была погашена либо отсутствовала, ликвидатор Общества не представил.

При изложенных обстоятельствах решение Инспекции о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией подлежит признанию недействительным как вынесенное с нарушением вышеуказанных положений Закона  № 129-ФЗ.

В соответствии со статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление арбитражным судом несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, является основанием для принятия судом решения о признании оспариваемого ненормативного правового акта недействительным.

Согласно части 5 указанной статьи  в резолютивной части решения суд указывает на обязанность органа, осуществляющего публичные полномочия, совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

С учетом изложенного, требования заявителя подлежат удовлетворению.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из разъяснений, изложенных в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", следует, что если судебный акт принят не в пользу государственного органа (органа местного самоуправления), должностного лица такого органа, за исключением прокурора, Уполномоченного по правам человека в Российской Федерации, расходы заявителя по уплате государственной пошлины подлежат возмещению соответствующим органом в составе судебных расходов (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

По смыслу приведенных норм процессуального права отнесение судебных расходов на сторону по делу, по общему правилу, представляет собой дополнительное обременение в связи с необходимостью обращения лица в суд с требованием о защите права, нарушенного другой стороной.

В данном случае нарушение прав заявителя явилось следствием неправомерных действий ликвидатора Общества в связи с представлением не соответствующих требованиям закона документов. Какие-либо субъективные нарушения со стороны Инспекции при вынесении оспариваемого ненормативного акта не установлены. Следовательно, судебный акт не может быть квалифицирован как принятый не в пользу регистрирующего органа.

На основании изложенного судебные расходы заявителя по уплате государственной пошлины остаются на нем.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 17.12.2018 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ПИН ЛТД» (ОГРН 

<

***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 17.12.2018 за государственным регистрационным номером 6187848186696.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Горбатовская О.В.