ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-61705/21

14 декабря 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Архиповой Ю.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании: 

от истца: закрытого акционерного общества «Контакт-М» - ФИО1 по дов. от 16.12.2022,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Тесей» - неявка, извещено,

общества с ограниченной ответственностью «Антарес» - неявка, извещено, 

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Инвест» - неявка, извещено,

руководителя ликвидационной комиссии ООО «Тесей» – неявка, извещен,

общества с ограниченной ответственностью «Северпром» - неявка, извещено,

общества с ограниченной ответственностью «Флюид-Лайн» - ФИО2 по дов. от 11.01.2022,

рассмотрев 12 декабря 2023 года в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Флюид-Лайн» и общества с ограниченной ответственностью «Тесей»

на решение от 24 марта 2023 года 

Арбитражного суда Московской области 

и постановление от 04 сентября 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску закрытого акционерного общества «Контакт-М»

к обществу с ограниченной ответственностью «Тесей», обществу с ограниченной ответственностью «Антарес»

о взыскании задолженности и неустойки, расторжении договора долгосрочной аренды нежилых помещений, обязании освободить и передать объекты недвижимого имущества,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Инвест», руководитель ликвидационной комиссии ООО «Тесей», общество с ограниченной ответственностью «Северпром», общество с ограниченной ответственностью «Флюид-Лайн»,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Контакт-М» (далее – истец, ЗАО «Контакт-М») обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «Тесей» и обществу с ограниченной ответственностью «Антарес» (далее – ответчики, ООО «Тесей», ООО «Антарес») с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании солидарно задолженности по договору долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.06.2016 № КМ-Т/16 в размере 82 796 823,79 руб., в том числе 81 664 498 руб. основного долга и 1 132 325,79 руб. неустойки, и расторжении договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.06.2016 № КМ-Т/16.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Инвест» (ООО «Гарант-Инвест»), руководитель ликвидационной комиссии ООО «Тесей», общество с ограниченной ответственностью «Северпром» (ООО «Северпром»), общество с ограниченной ответственностью «Флюид-Лайн» (ООО «Флюид-Лайн»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2023 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2023 года, заявленные требования удовлетворены частично: с ООО «Тесей» и ООО «Антарес» солидарно в пользу ЗАО «Контакт-М» взыскана задолженность в размере 81 664 498 руб. и неустойка в размере 1 043 263,96 руб.; договор долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.06.2016 № КМ-Т/16 расторгнут; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Флюид-Лайн» и ООО «Тесей» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В своей кассационной жалобе ООО «Флюид-Лайн» указывает, что в действительности арендная плата должна была быть взыскана исключительно с ООО «Тесей», которое является арендатором, состоит в договорных правоотношениях с истцом и обязано уплачивать арендную плату; правовых оснований для взыскания денежных средств с ООО «Антарес» не имелось. 

ООО «Тесей» в своей кассационной жалобе указывает, что суды ошибочно пришли к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности по арендным платежам с ответчиков в солидарном порядке; обязанность по оплате арендных платежей осуществлялась ООО «Антарес» в силу заключенного между ним и истцом соглашения о переводе долга, соответственно, оснований для применения солидарно ответственности не имелось, так как ООО «Тесей» (первоначальный должник) выбыло из обязательства.

ЗАО «Контакт-М» в лице конкурсного управляющего представило отзыв с возражениями на кассационные жалобы, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Флюид-Лайн» поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражал против доводов жалоб, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО «Контакт-М» (арендодатель) и ООО «Тесей» (арендатор) заключен договор долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.06.2016 № КМ-Т/16, по условиям которого арендодатель обязался передать, а арендатор принять во временное владение и пользование нежилые здания, расположенные по адресу: 

<

...>, 5А, 6 - 12, 19, 21, 22, 22А.

Здания переданы арендатору 01.06.2016 по акту приема-передачи.

Дополнительным соглашением от 01.07.2017 стороны согласовали, что в стоимость арендной платы входит стоимость услуг по обеспечению арендованных помещений коммунальными услугами.

Дополнительным соглашением от 09.09.2017 стороны исключили из предмета договора нежилые здания, расположенные по адресу: 

<

...> и 22А, а также изложили пункт 4.1 договора в новой редакции: арендная плата за передаваемые помещения составляет 10 208 062,25 руб. в месяц, включая НДС (18 %).

Между ЗАО «Контакт-М» и ООО «Антарес» 01.11.2017 заключено соглашение, по условиям которого ООО «Антарес» приняло на себя обязанность по оплате за арендованное по договору аренды от 01.06.2016 № КМ-Т/16 недвижимое имущество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2019 по делу № А40-81692/19 ЗАО «Контакт-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2019 по делу № А41-81201/19 с ООО «Тесей» в пользу ЗАО «Контакт-М» взыскано 5 031 598,84 руб. задолженности и 286 297,97 руб. неустойки. При этом суд исходил из того, что по соглашению о проведении взаимозачета от 31.12.2017 стороны установили, что после проведения взаимозачета задолженность ООО «Тесей» составляет 5 031 598,84 руб., подписан двусторонний акт сверки взаимных расчетов за 2017 год на указанную сумму.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2021 по делу № А41-2061/21 производство по делу в части требований ЗАО «Контакт-М» к ООО «Тесей» о взыскании задолженности по договору аренды № КМ-Т/16 за период с 01.06.2016 по 30.06.2017 в размере 5 031 598,84 руб. и пени 286 297,97 руб. прекращено, в удовлетворении остальной части требований к ООО «Тесей» отказано; с ООО «Антарес» в пользу ЗАО «Контакт-М» взыскано 354 253 524,36 руб. долга по договору аренды № КМ-Т/16 за период с 01.01.2018 по 28.12.2020, а также 16 394 663,35 руб. неустойки, в удовлетворении остальной части требований к ООО «Антарес» отказано.

ЗАО «Контакт-М», ссылаясь на наличие на стороне ООО «Тесей» и ООО «Антарес» задолженности по договору аренды от 01.06.2016 № КМ-Т/16 в размере 82 796 823,79 руб., в том числе 81 664 498 руб. основного долга и 1 132 325,79 руб. неустойки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды обеих инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиками обязательств по внесению арендной платы и непредставление доказательств погашения спорной задолженности, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 391, 450, 452, 606, 610, 614, 615, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2022), утвержденного Президиумом 21.12.2022, с учетом условий договора аренды и соглашения о переводе долга, и также учитывая ранее состоявшиеся судебные акты, которыми сумма задолженности взыскана за предыдущие периоды, проверив представленный истцом расчет задолженности и неустойки и произведя перерасчет неустойки ввиду того, что расчет осуществлен истцом без учета срока, в который должна быть произведена оплата, а также без учета выходных и праздничных дней, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчиков в пользу истца задолженности в заявленном размере 81 664 498 руб. и неустойки в размере 1 043 263,96 руб. в солидарном порядке, поскольку в силу наличия кумулятивного перевода долга на стороне должника (арендатора) возникла множественность лиц, имеющих солидарную обязанность; учитывая, что материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения арендатором обязательств по договору аренды в части внесения арендных платежей более двух раз подряд, доказательств погашения задолженности по аренде не представлено, суды, установив соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, пришли к выводу об обоснованности иска и в части требования о расторжении договора аренды.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационных жалобах доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах, оценке представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, в связи с чем их повторение в поданных в суд кассационной инстанции жалобах представляет собой требование о переоценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2023 года по делу № А41-61705/21 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Флюид-Лайн» и общества с ограниченной ответственностью «Тесей» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 В.В. Кобылянский

 

Судьи:                                                                                             Ю.В. Архипова

 

                                                                                                          Е.Ю. Филина