АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 марта 2025 года

Дело №

А56-56739/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Александровой Е.Н., Казарян К.Г.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТехиИдустрия» ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Сталь-Череповец» генерального директора ФИО2 (решение от 17.06.2022 № 1/2022, паспорт), 

рассмотрев 03.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТехИндустрия» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по делу № А56-56739/2020/сд.7,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Сталь-Череповец» о признании общества с ограниченной ответственностью «Техиндустрия», адрес: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, тер. Ижорский завод, д. 14, лит. ЛГ, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.10.2020 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением суда от 02.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 04.12.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор об оказании транспортных услуг во время ПМЭФ 2019 № 1-306, заключенный 03.06.2019 Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис», адрес: 198207, Санкт-Петербург, просп. Стачек, д. 106, лит. А, пом. 71, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Омега-Сервис»).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просила взыскать с ООО «Омега-Сервис» в пользу Общества 15 595 314,28 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда первой инстанции от 02.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 определение от 02.05.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 02.05.2024 и постановление от 28.11.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций не дано должной оценки ее доводам о мнимости оспариваемого договора.

Как считает конкурсный управляющий ФИО1, ООО «Омега-Сервис» не обладало на даты проведения Петербургского международного экономического форума 2019 года (далее – ПМЭФ 2019) достаточными транспортными и трудовыми ресурсами для исполнения договора об оказании транспортных услуг, в связи с чем полагает, что стороны договора не намеривались реально исполнять его условия.

Податель жалобы также указывает, что срок оспаривания договора в рассматриваемом случае не может считаться пропущенным, поскольку пороки оспариваемой сделки указывают на ее недействительность по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, срок исковой давности по которой составляет три года.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 поддержала доводы, приведенные в ее кассационной жалобе, генеральный директор ООО «Сталь-Череповец» согласился с доводами, приведенными в кассационной жалобе конкурсного управляющего.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела,  Общество (заказчик) 03.06.2019 заключило с ООО «Омега-Сервис» (исполнителем) договор об оказании транспортных услуг во время ПМЭФ 2019 № 1-306, по условиям которого исполнитель обязался осуществлять пассажирские перевозки для заказчика на автотранспорте категорий «бизнес», «ВИП», «премиум» с водителем и средствами связи в период прохождения ПМЭФ 2019 и Петербургского Международного газового форума, а заказчик – оплатить предоставленные услуги.

Общество в период с 20.06.2019 по 17.09.2019 перечислило ООО «Омега-Сервис» 15 595 314,28 руб. с указанием в назначении платежей: «Оплата за транспортные услуги во время ПМЭФ 2019 по договору от 03.06.2019 № 1-306».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по делу № А56-99546/2022 в удовлетворении иска конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании с ООО «Омега-Сервис» неосновательного обогащения отказано.

Постановлением апелляционного суда от 23.10.2023 решение от 10.08.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2024 решение суда от 10.08.2023 и постановление суда от 20.10.2023 изменены, из мотивировочной части решения суда от 10.08.2023 исключены выводы о пропуске Обществом срока исковой давности и о достаточности, по сведениям налогового органа, работников у ООО «Омега-Сервис» для оказания услуг по договору.

В обоснование требования о признании договора от 03.06.2019 № 1-306 недействительной (мнимой) сделкой конкурсный управляющий ФИО1 сослалась на отсутствие воли сторон на исполнение условий договора (статья 170 ГК РФ).

ООО «Омега-Сервис», возражавшее против удовлетворения заявленных требований, в обоснование своих возражений ссылалось, в том числе, на пропуск  конкурсным управляющим срока исковой давности.

Основанием для отказа в удовлетворении требований, заявленных конкурсным управляющим ФИО1, послужили выводы суда первой инстанции о том, что дефекты оспариваемого договора, на которые ссылается управляющий, полностью охватываются составом подозрительной сделки, при этом конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 28.11.2024  оставил  определение суда первой инстанции от 02.05.2024 без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято арбитражным судом к производству 20.07.2020; оспариваемый конкурсным управляющим ФИО1 договор  заключен 03.06.2019, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таким образом, может быть признан недействительным  по основаниям, предусмотренным  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 32 Постановления № 63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий в деле о банкротстве Общества был утвержден решением суда от 02.07.2021; с настоящим заявлением конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд 04.12.2023, то есть с пропуском срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. 

Судом первой инстанции установлено, что сведения об оспариваемой сделке содержались в бухгалтерском учете Общества; о совершении оспариваемой сделки конкурсный управляющий ФИО1  знала, поскольку сведения о произведенных Обществом  во исполнение договора от 03.06.2019 № 1-306 платежах содержатся в отчете конкурсного управляющего от 06.07.2021. 

При таком положении, как считает суд кассационной инстанции, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для вывода о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания договора по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование требования о признании договора от 03.06.2019 № 1-306 недействительным конкурсный управляющий ФИО1 сослалась на то, что названный договор заключен ООО «Омега-Сервис» в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, указала на наличие связей между  участниками должника и ответчика; при этом конкурсный управляющий полагала, что стороны  данного договора не намеривались исполнять условия сделки, поскольку ООО «Омега-Сервис» необходимыми транспортными и трудовыми ресурсами не обладало, а истинной целью сторон сделки являлся   вывод денежных средств из конкурсной массы должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В данном случае договор от 03.06.2019 № 1-306 оспорен конкурсным управляющим по мотивам его мнимости, со ссылкой на недоказанность наличия реальных правоотношений сторон, основанных на договоре, на который имеется указание в назначении платежей, произведенных ООО «Омега-Сервис» в пользу Общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии  с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий ФИО1 в обоснование требования о признании договора от 03.06.2019 № 1-306  недействительной (мнимой) сделкой полностью охватываются составом подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего ФИО1, как полагает суд кассационной инстанции,  не опровергают выводов судов  первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие  подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалобы не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по делу                           № А56-56739/2020/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТехИндустрия» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Александрова

К.Г. Казарян