Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Калининград

Дело №

А21-9939/2021

«04»

апреля

2022 года 

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2022 года. В полном объеме решение изготовлено 04 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

Рассмотрев в судебном заседании  по иску: ООО «Талус», ООО «Заря»

 

к

ООО «Траст Инвест»

ФИО2

 

о

признании сведений о ликвидации юридического лица недостоверными, взыскании убытков.

 

 При участии: от истцов – ФИО3 дов., паспорт

 

 от ответчиков – ФИО4 дов., паспорт  

 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Талус» (далее ООО - «Талус») (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – ООО «Заря», Общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратились в арбитражный суд с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Траст Инвест» (далее – ООО «Траст Инвест») (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2 с требованиями о признании сведений о нахождении ООО «Заря» в стадии ликвидации недостоверными; взыскании с ФИО2 убытков в размере 1 974 392 руб.; признании незаконными действий ликвидатора ФИО2, выразившиеся в составлении ликвидационного баланса ООО «Заря» за 2019 год и представлении 26.03.2020 в налоговый орган бухгалтерской отчетности при ликвидации.   

            В судебном заседании представитель истцов  поддержал доводы иска, заявил отказ от требования о признании незаконными действий ликвидатора ФИО2, выразившиеся в составлении ликвидационного баланса ООО «Заря» за 2019 год и представлении 26.03.2020 в налоговый орган бухгалтерской отчетности при ликвидации. В этой части производство по делу просит прекратить.

Отказ ООО «Талус» и ООО «Заря» от требования о признании незаконными действий ликвидатора ФИО2, выразившиеся в составлении ликвидационного баланса ООО «Заря» за 2019 год и представлении 26.03.2020 в налоговый орган бухгалтерской отчетности при ликвидации, подлежит принятию судом, поскольку данный отказ не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц.

Представитель ответчиков с иском не согласился, ходатайствовал о прекращении производства по делу в части заявленного требования о признании сведений о нахождении ООО «Заря» в процедуре ликвидации недостоверными, так как ранее Арбитражным судом Калининградской области рассмотрено исковое заявление ООО «Талус» к ООО «Заря», ООО «Траст Инвест», третьему лицу – Межрайонной инспекции Федерального налоговой службы № 1 по Калининградской области о признании недействительными решений общего собрания участников Общества и признании недействительным решения регистрирующего органа, послужившее основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2193926374959 от 25.07.2019 в отношении ООО «Заря» ( о ликвидации и назначении ликвидатора). Решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.10.2020 (дело № А21-10830/2019), вступившим в законную силу, в удовлетворении иска отказано. Таким образом, как отмечает ответчик, законность записи о ликвидации ООО «Заря» установлена при рассмотрении дела А21-10830/2019. Фактическое признание истцами процедуры ликвидации установлено в рамках дела А21-4168/2020.

Поскольку решение суда по делу № А21-10830/2019 содержит ссылки на те же нормы материального права, что исковое заявление, рассматриваемое судом в рамках дела А21-9939/2021, ООО «Траст Инвест» просит  прекратить производство по делу на основании п.2 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

 Из материалов дела следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Заря» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2008, его руководителем являлся ФИО2 Участниками Общества являются ООО «Траст Инвест», владеющее долей в размере 37,8 %, и ООО «Талус», владеющее долей в размере 62,2 % в уставном капитале Общества.

25.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись №2193926374959 о принятии 03.06.2019г. решения о ликвидации общества. 

Как указывает представитель истцов, из анализа решения о ликвидации Общества следует, что 03.06.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Заря». По результатам собрания принято решение о ликвидации Общества и о назначении ликвидатором ФИО2

На собрании якобы приняло участие ООО «Талус», владеющее долей в уставном капитале в размере 62,2% в лице ФИО2, действующего на основании доверенности 78 АБ 3909817 от 31.05.2018, а также ООО «Траст Инвест», владеющее долей в уставном капитале в размере 37,8 % в лице ФИО2, действующего на основании устава.

Из содержания доверенности 78 АБ 3909817 от 31.05.2018, выданной ФИО2 со стороны ООО «Талус» следует, что последнее уполномочивает ФИО2 представлять интересы ООО «Талус» на всех внеочередных общих собраниях ООО «Заря», для чего предоставлено право осуществлять все функции, в том числе голосовать и принимать решения по вопросам повестки дня любого из собраний: о заключении кредитных договоров, договоров о предоставлении кредитной линии, договоров залога движимого и недвижимого имущества, договоров поручительства, дополнительных соглашений к указанным договорам, участвовать в выборах председателя и секретаря общего собрания, выборе способа подтверждения принятия решений, выступать на общих собраниях, расписываться и выполнять иные действия и формальности, связанные с данным поручением.

Таким образом, в перечисленных полномочиях не отражено право голосовать и принимать решения о ликвидации Общества «Заря». Указанная доверенность отозвана распоряжением от 11.06.2019.

Поскольку решение о ликвидации ООО «Заря» принято с нарушением установленной законом процедуры и, как отмечают истцы, со злоупотреблением правом (фактически  решение принято единолично ФИО2 в отсутствие факта проведения общего собрания участников ООО «Заря»), решения внеочередного общего собрания участников ООО «Заря» от 03.06.2019 являются ничтожными, а сведения, внесенные в ЕГРЮЛ о нахождении ООО «Заря» в стадии ликвидации недостоверными.

По мнению истцов, действия ООО «Траст Инвест» в лице ФИО2 по необоснованному принятию решений о ликвидации ООО «Заря» были направлены на организацию схемы контролируемого банкротства ООО «Заря» с целью вывода всех активов ООО «Заря» в ущерб интересам самого общества и его второго участника – ООО «Талус».

В результате неправомерных действий ФИО2 по исполнению ничтожных (мнимых) договоров подряда, Обществу причинены убытки в размере 1 775 000 руб. (оплата по мнимым договорам подряда в пользу ООО «СПН Металл» и 199 392 руб. в связи с присужденной государственной пошлины по делу № А21-8595/2019 в результате предъявления ООО «Заря» в лице ФИО5 необоснованного иска к ООО «Талус»).

В обоснование своих доводов истцы ссылаются на судебные акты, вступившие в законную силу по делам № А21-11423/2019, А21-8585/2019, А21-10341/2020.

ООО «Заря» и ООО «Талус» просят взыскать  с ФИО2 в пользу Общества  1 974 392 руб. убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд находит иск подлежащим удовлетворении, исходя из следующего.

Согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества принимается всеми участниками общества единогласно. Такое же условие установлено пунктом 8.4 Устава ООО «Заря».

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Поскольку в доверенности от 31.05.2018, выданной ФИО2 со стороны ООО «Талус» не было оговорено право голосовать и принимать решения о ликвидации ООО «Заря» (обратного суду не доказано), решение от 03.06.2019 о ликвидации ООО «Заря» является ничтожным независимо от признания его таковым судом.

Согласно подп. и.1) п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, являющийся федеральным информационным ресурсом.

Согласно ч. 9 ст. 14 Федерального закона от 27 июля 2006 года N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, доступ к указанной информации в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством, а также защиту указанной информации от неправомерных доступа, уничтожения, модифицирования, блокирования, копирования, предоставления, распространения и иных неправомерных действий.

В силу п. 1 ст. 20  Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Поскольку запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Заря» внесена регистрирующим органом на основании ничтожного решения, принятого на внеочередном общим собрании участников 03.06.2019, сведения в ЕГРЮЛ о нахождении ООО «Заря» в стадии ликвидации являются недостоверными.

 С учетом изложенного ходатайство ответчиков о прекращении производства на основании п.2 ч.1 ст. 150 АПК РФ по требованию о признании сведений о нахождении ООО «Заря» в стадии ликвидации недостоверными судом оставлено без удовлетворения.

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В п. 1 ст. 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено ст. 1082 названного Кодекса, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела № А21-11423/2019, установлено, что ФИО2 действовал в ущерб интересам ООО «Заря» - заключал мнимые сделки с третьими лицами, которые являлись крупными, сделками с заинтересованностью для Общества и создавали видимость задолженности и неплатежеспособности общества. Таким образом, его действия, как директора носили недобросовестный характер при наличии в хозяйственном обществе корпоративного конфликта.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А21-8585/2019  установлено, что ООО «Траст Инвест», директором которого и участником является ФИО2, инициируя иск об исключении ООО «Талус» из состава участников ООО «Заря» в связи со злоупотреблением ООО «Талус» правом, что привело компанию, как указано в иском заявлении к банкротству, умолчало, что ООО «Заря», директором которого являлся ФИО2 предприняло меры для создания искусственной задолженности общества перед афиллированнной структурой ООО «СПН Металл» (директор и учредитель ФИО2) с дальнейшим обременением недвижимости и производственного оборудования в пользу ООО «СПИ Инвест».

Недобросовестность действий ФИО2 также установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.05.2021г. по делу № А21-10341/2020.

В результате неправомерных действий ФИО2 по исполнению ничтожных договоров подряда, ООО «Заря» причинены убытки: в размере 1 775 000 руб. - оплата по мнимым договорам подряда в пользу ООО «СПН Металл»; в размере 199 392 руб. - взысканная с ООО «Заря» госпошлина по делу № А21-8585/2019 в результате предъявления ООО «Заря» в лице ФИО2 необоснованного иска к ООО «Талус».

При таких обстоятельствах требование истцов о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Заря» 1 974 392 руб. убытков подлежит удовлетворению.

В ходе судебного разбирательства представитель истцов  ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица МРИ ФНС № 1 по Калининградской области. Данное ходатайство судом оставлено без удовлетворения, поскольку оно направлено на затягивание судебного разбирательства.

Оставлено без удовлетворения и ходатайство ликвидатора ООО «Заря» ФИО6 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, так как ФИО6 не обосновал, каким образом принятый судебный акт может повлиять на его права, или обязанности по отношению к одной из сторон.

            Руководствуясь ст. 110, п.4 ч.1 ст. 150, ст. ст. 151,169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                   Р Е Ш И Л:

Принять отказ ООО «Талус» и ООО «Заря» от требования о признании незаконными действий ликвидатора ФИО2, выразившиеся в составлении ликвидационного баланса ООО «Заря» за 2019 год и представлении 26.03.2020 в налоговый орган бухгалтерской отчетности при ликвидации. В этой части производство по делу прекратить.

Признать сведения о нахождении ООО «Заря» в стадии ликвидации недостоверными.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Заря» 1 974 392 руб. убытков.

Взыскать солидарно с ООО «Траст Инвест» и ФИО2 в пользу ООО «Заря» 6000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Заря» 32 744 руб. государственной пошлины.

Возвратить ООО «Заря» из федерального бюджета 6030 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

 

                    СУДЬЯ                                                                       Шанько О.А.