ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3991/2019

г. Челябинск

24 апреля 2019 года

Дело № А76-19838/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И., 

судей Богдановской Г.Н., Тимохина О.Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2018 по делу № А76-19838/2018 (судья Мрез И.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

подателя жалобы - Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области - ФИО2 (доверенность № 21-18/0011556 от 02.04.2019) ФИО3 (доверенность № 21-18/005880 от 06.11.2018);

истца - общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа «Профиль» - ФИО4 (доверенность от 09.01.2019);

ответчика - общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтройКомплекс» -ФИО5 (доверенность от 07.03.2019).

Общество с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа "Профиль" (далее - истец, ООО КГ "Профиль") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СоюзСтройКомплекс" (далее - ответчик, ООО "СоюзСтройКомплекс") о взыскании суммы долга по договору поставки N 686 от 01.07.2017 года в размере 39 988 958 рублей 45 копеек, суммы долга по договору поставки N 78-ПОС/670 от 30.06.2017 года в размере 29 941 387 рублей 67 копеек, суммы долга по договору поставки N 685 от 28.06.2017 в размере 712 870 рублей 46 копеек.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью "Профтранс-М", общество с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "ГринСити", общество с ограниченной ответственностью "АвангардСервис".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2018 (резолютивная часть от 18.10.2018) исковые требования удовлетворены (л.д. 60 т.2).

С вынесенным решением не согласилось Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее – УФНС, заявитель),   обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ее податель (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.04.2019 на 11 час. 30 мин.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством направления копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме, заявил о  мнимости сделок уступки прав требования к истцу от третьих лиц по договорам поставки N 686 от 01.07.2017, N 78-ПОС/670 от 30.06.2017 и  N 685 от 28.06.2017. Реальность договоров поставки между третьими лицами и ответчиком не оспаривает. Указал на наличие заинтересованности между истцом и ответчиком, сослался на судебные акты по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-861/2015.

Представители истца и ответчика против доводов апелляционной жалобы возражали, представили письменные возражения. Представитель истца заявил о готовности представить документы в подтверждение реальности сделок уступки прав требования.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 23.04.2019 до 11час.40 мин.

До и после перерыва третьи лица явку своих представителей в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации о перерыве на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», соответствующие требованиям части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу не представили.

С учётом мнения представителей апеллянта и сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "АвангардСервис" (поставщик) и ООО "СоюзСтройКомплекс" (покупатель) заключен договор поставки продукции N 685 от 28.06.2016, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию (товара), а покупатель обязуется принять и оплатить данную продукцию в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки в соответствии с условиями настоящего договора и согласованных спецификаций, прилагаемых к настоящему договору. (пункт 1.1 договора).

Ассортимент, количество, цена, сроки и порядок оплаты, сроки поставки должны быть согласованны сторонами путем подписания спецификации (пункт 1.2 договора).

Спецификациями N 1, N 2, N 3, N 4 (л.д. 18-22) к указанному договору, установлены существенные условия договора поставки - наименование, количество, цена и стоимость подлежащего поставке товара.

Согласно условиям указанных спецификаций оплата товара производится в течение 60 дней с даты поставки.

Поставщиком в соответствии с условиями договора поставки, спецификаций, на основании универсальных передаточных документов (л.д. 59-66 т. 1), поставлен товар.

Указанная продукция получена покупателем в полном объеме, о чем в универсальных передаточных документах имеются соответствующие отметки.

Покупателем поставленная продукция оплачена не была, в связи с чем, у него перед поставщиком образовалась задолженность в размере 712 870 рублей 46 копеек.

26.03.2017 между ООО "АвангардСервис" (Цедент) и ООО КГ "Профиль" (Цессионарий) заключен договор уступки требования.

В соответствии с условиями данного договора Цедент уступило, Цессионарию право требования с ООО "СоюзСтройКомплекс" (должник) сумму долга в размере 712 870 рублей 46 копеек, принадлежащего Цеденту за поставленный товар в рамках договора N 685 от 28.06.2017 и спецификации N 1 от 30.06.2017.

ООО "СоюзСтройКомплекс" о состоявшейся уступке права требования по договору N 685 подтверждается его подписью и печатью на договоре уступки.

27.04.2018 ООО КГ "Профиль" передало в адрес ООО "СоюзСтройКомплекс" претензию с предложением погасить задолженность в сумме 712 870,46 руб.

Указанная претензия исполнена не была.

Также между ООО "ГринСити" (поставщик) и ООО "СоюзСтройКомплекс" (покупатель) заключен договор поставки N 78-ПОС/670 от 30.06.2017.

Согласно п. 1.1 договора N 78-ПОС/670 поставщик обязан поставить, а Покупатель принять и оплатить товар, ассортимент, количество, цена и сроки поставки которого согласуются сторонами в спецификациях (дополнительных соглашениях), являющихся неотъемлемой частью договора.

В рамках договора N 78-ПОС/670 сторонами были заключены следующие спецификации:

Спецификация N 1 от 30.06.2017 на поставку теплоизоляции Пеноплекс 100 и других материалов на общую сумму 4 990 565 руб. Срок поставки с 31.07.2017 по сентябрь 2017 года, путем самовывоза со склада продавца, оплата в течение 30 дней с даты поставки.

Спецификация N 2 от 30.06.2017 на поставку строительных материалов и смесей на общую сумму 19 011 532,13 руб. Срок поставки с июля по сентябрь 2017 года, путем самовывоза со склада продавца, оплата в течение 30 дней с даты поставки.

Спецификация N 3 от 24 июля 2017 на поставку опалубки, строительных смесей и трансформатора на общую сумму 5 032 804 руб. Срок поставки с 01 по 15 августа 2017 года, путем самовывоза со склада продавца, оплата в течение 30 дней с даты поставки.

Спецификация N 4 от 24 июля 2017 на поставку металлопроката на общую сумму 2 803 064,69 руб. Срок поставки с 14 по 31 августа 2017 года, путем самовывоза со склада продавца, оплата в течение 30 дней с даты поставки.

Спецификация N 5 от "04" сентября 2017 на поставку отводов на сумму 11 569,24 руб. Срок поставки до 30 сентября 2017, путем самовывоза со склада продавца, оплата в течение 30 дней с даты поставки.

ООО "ГринСити" по универсальным передаточным документам (л.д. 67-140 т. 1) поставило ООО "СоюзСтройКомплекс" товар.

Указанная продукция получена покупателем в полном объеме, о чем в универсальных передаточных документах имеются соответствующие отметки.

Покупателем поставленная продукция оплачена не была, в связи с чем, у него перед поставщиком образовалась задолженность в размере 29 941 387,67 рублей.

ООО "ГринСити" (Цедент), на основании Договора уступки права требования от 26.03.2018 уступило ООО КГ "Профиль" (Цессионарий), право требования с ООО "СоюзСтройКомплекс" (Должник), суммы долга в размере 29 941 387 руб. 67 коп., принадлежащего Цеденту за поставленный товар в рамках договора N 78-ПОС/670 от 30.06.2017 и спецификаций N 1 от 30.06.2017, N 2 от 30.06.2017, N 3 от 24.07.2017, N 4 от 24.07.2017, N 5 от 04.09.2017 подтверждаемого следующими документами: УПД: N 6 от 14.07.2017 частично на сумму 375 572,60 руб. N 10 от 03.08.2017 на сумму 446 250 руб., N 11 от 08.08.2017, N 13 от 19.08.2017, N 15 от 22.08.2017, N 16 от 24.08.2017, N 17 от 24.08.2017, N 18/1 от 26.08.2017, N 19/1 от 30.08.2017, N 21 от 01.09.2017, N 22 от 06.09.2017, N 23 от 06.09.2017, N 24 от 08.09.2017, N 25 от 08.09.2017, N 26 от 12.09.2017, N 27 от 12.09.2017, N 28 от 12.09.2017, N 29 от 15.09.2017, N 30 от 16.09.2017, N 31 от 18.09.2017, N 32 от 19.09.2017, N 33 от 19.09.2017, N 34 от 22.09.2017, N 35 от 22.09.2017, N 36 от 24.09.2017, N 37 от 24.09.2017, N 40 от 28.09.2017, N 39 от 28.09.2017, N 41 от 29.09.2017, N 42 от 30.09.2017, N 43 от 30.09.2017.

Факт надлежащего уведомления ООО "СоюзСтройКомплекс" о состоявшейся уступке права требования по договору N 78-ПОС/670 подтверждается его подписью и печатью на договору уступки.

27.04.2018 ООО КГ "Профиль" передало в адрес ООО "СоюзСтройКомплекс" претензию с предложением погасить задолженность в сумме 29 941387,67 руб.

Указанная претензия оставлена без ответа, задолженность оплачена не была.

Также между ООО "ПрофТранс-М" (поставщик) и ООО "СоюзСтройКомплекс" (покупатель) заключен договор поставки N 686 от 01.07.2017.

Согласно п. 1.2 договора N 686 поставщик в течение срока действия договора обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар в порядке и в сроки, предусмотренные условиями договора и/или спецификации. Наименование товара, ассортимент, количество, сроки и условия поставки, цена товара, порядок оплаты, место передачи товара согласовываются сторонами с спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора (п. 2.1 договора).

В рамках договора N 686 сторонами были заключены следующие спецификации:

Спецификация N 1 от 01.07.2017 на поставку дизельного топлива в количестве 1065 бочек по цене 13 834,24 руб. за бочку на общую сумму 14 733 464,47 руб. Срок поставки с июля по август 2017 года, путем самовывоза со склада продавца, оплата в течение 30 дней с даты поставки.

Спецификация N 2 от 17.07.2017 на поставку комплекта оборудования и приспособлений для бетонных работ на общую сумму 17 866 485,28 руб. Срок поставки с июля по август 2017 года, путем самовывоза со склада продавца, оплата в течение 30 дней с даты поставки.

Спецификация N 3 от 07 августа 2017 на поставку емкостей для дизельного топлива в количестве 5 штук, по цене 1 350 000 руб. за штуку на общую сумму 6 750 006 руб. Срок поставки до 31 августа 2017 года, путем самовывоза со склада продавца, оплата в течение 30 дней с даты поставки.

Поставщиком в соответствии с условиями договора поставки, спецификаций, на основании универсальных передаточных документов (л.д. 1-45 т. 1), поставлен товар.

Указанная продукция получена покупателем в полном объеме, о чем в универсальных передаточных документах имеются соответствующие отметки.

В установленные Спецификациями N 1, N 2, N 3 к договору N 686 от 01.07.2017 срок, оплата за поставленный товар произведена не была.

ООО "Профтранс-М" (Цедент), на основании Договора уступки права требования от 26.03.2018 уступило ООО КГ "Профиль" (Цессионарий), право требования с ООО "СоюзСтройКомплекс" (Должник), суммы долга в размере 36 988 958 руб. 45 коп. принадлежащего Цеденту за поставленный товар в рамках договора N 686 от 01.07.2017 и спецификаций N 1 от 01.07.2017, N 2 от 07.07.2017, N 3 от 07.08.2017.

Таким образом, согласно договору цессии от 26.03.2018 право требования суммы долга за поставленный товар по договору N 686 от 01.07.2017 г. в 36 988 958 руб. 45 коп. перешло к ООО КГ "Профиль".

Факт надлежащего уведомления Ответчика о состоявшейся уступке права требования по договору N 686 подтверждается его подписью и печатью на договоре уступки.

27.04.2018 ООО КГ "Профиль" передало в адрес ООО "СоюзСтройКомплекс" претензию с предложением погасить задолженность в сумме 36 988 958,45 руб.

Указанная претензия оставлена без ответа, задолженность оплачена не была.

Нарушение покупателем обязательств по оплате поставленного товара и явилось основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком доказательств объективных обстоятельств, препятствующих исполнению обязательств по договорам поставки N 686 от 01.07.2017, N 78-ПОС/670 от 30.06.2017 и  N 685 от 28.06.2017, суду не представлено, договорами цессии от 26.03.2018 право требования сумм долга за поставленный товар по договорам поставки перешло к ООО КГ "Профиль", факт надлежащего уведомления ответчика о состоявшейся уступке права требования подтверждается его подписью в договорах уступки.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2018 по делу N А76-24618/2018 ООО "СоюзСтройКомплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

УФНС обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "СоюзСтройКомплекс" требований в размере 30 233 032 руб. 84 коп. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2019 по делу N А76-24618/2018 о признании ответчика банкротом заявление УФНС принято к производству, установлен срок для предъявления возражений относительно заявленного требования до 15.03.2019.

Кроме того, определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2019 по делу N А76-24618/2018 о признании ответчика банкротом требование ООО КГ "Профиль" включено в реестр требований кредиторов ООО "СоюзСтройКомплекс"  в размере 77 382 106 руб. 58 коп. на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2018 по делу N А76-19838/2018.

Как указывает апеллянт, решение суда первой инстанции по указанному делу, на основании которого ООО КГ "Профиль" основывает свои требования в деле о банкротстве ООО "СоюзСтройКомплекс", нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов должника, в том числе права и законные интересы УФНС.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

По смыслу указанных разъяснений необходимым условием реализации конкурсными кредиторами права на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является предоставление ими доказательств нарушения их прав и законных интересов таким судебным актом. При этом конкурсный кредитор должен доказать необоснованность судебного акта по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки.

Согласно абзацу четвертому пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ N 60 от 23.07.2009 N 60 (ред. от 06.06.2014) "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" при применении названных положений судам следует иметь в виду, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

В рассматриваемом случае судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), а косвенно, не указывая о них напрямую, поэтому его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 26.09.2016 N 309-ЭС16-7158 по делу N А60-19799/2015).

В связи с этим, а также с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-7085 от 03.10.2016 по делу N А40-157154/2014, апелляционный суд пришел к выводу о необходимости рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного кредитора по существу.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает на аффилированность истца и ответчика, мнимость договоров уступки права требования от 26.03.2018, преследование истцом цели получения контроля над ходом процедуры несостоятельности (банкротства) ООО "СоюзСтройКомплекс" .

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, выслушав доводы апеллянта и лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к выводу о том, что права и законные интересы УФНС обжалуемым судебным актом не нарушены.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411).

Не ставя под сомнение наличие долга ответчика перед третьими лицами по договорам поставки, апеллянт заявляет о ничтожности (мнимости) договоров уступки права требования от 26.03.2018.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из материалов дела следует, что 26.03.2017 между ООО "АвангардСервис" (Цедент) и ООО КГ "Профиль" (Цессионарий) заключен договор уступки требования.

В соответствии с условиями данного договора Цедент уступило, Цессионарию право требования с ООО "СоюзСтройКомплекс" (должник) сумму долга в размере 712 870 рублей 46 копеек, принадлежащего Цеденту за поставленный товар в рамках договора N 685 от 28.06.2017 и спецификации N 1 от 30.06.2017.

ООО "СоюзСтройКомплекс" о состоявшейся уступке права требования по договору N 685 подтверждается его подписью на договоре уступки.

Из материалов дела следует также, что ООО "ГринСити" (Цедент), на основании Договора уступки права требования от 26.03.2018 уступило ООО КГ "Профиль" (Цессионарий), право требования с ООО "СоюзСтройКомплекс" (Должник), суммы долга в размере 29 941 387 руб. 67 коп., принадлежащего Цеденту за поставленный товар в рамках договора N 78-ПОС/670 от 30.06.2017 и спецификаций N 1 от 30.06.2017, N 2 от 30.06.2017, N 3 от 24.07.2017, N 4 от 24.07.2017, N 5 от 04.09.2017 подтверждаемого следующими документами: УПД: N 6 от 14.07.2017 частично на сумму 375 572,60 руб. N 10 от 03.08.2017 на сумму 446 250 руб., N 11 от 08.08.2017, N 13 от 19.08.2017, N 15 от 22.08.2017, N 16 от 24.08.2017, N 17 от 24.08.2017, N 18/1 от 26.08.2017, N 19/1 от 30.08.2017, N 21 от 01.09.2017, N 22 от 06.09.2017, N 23 от 06.09.2017, N 24 от 08.09.2017, N 25 от 08.09.2017, N 26 от 12.09.2017, N 27 от 12.09.2017, N 28 от 12.09.2017, N 29 от 15.09.2017, N 30 от 16.09.2017, N 31 от 18.09.2017, N 32 от 19.09.2017, N 33 от 19.09.2017, N 34 от 22.09.2017, N 35 от 22.09.2017, N 36 от 24.09.2017, N 37 от 24.09.2017, N 40 от 28.09.2017, N 39 от 28.09.2017, N 41 от 29.09.2017, N 42 от 30.09.2017, N 43 от 30.09.2017.

Факт надлежащего уведомления ООО "СоюзСтройКомплекс" о состоявшейся уступке права требования по договору N 78-ПОС/670 подтверждается его подписью и печатью на договору уступки.

Из материалов дела следует также, что ООО "Профтранс-М" (Цедент), на основании Договора уступки права требования от 26.03.2018 уступило ООО КГ "Профиль" (Цессионарий), право требования с ООО "СоюзСтройКомплекс" (Должник), суммы долга в размере 36 988 958 руб. 45 коп. принадлежащего Цеденту за поставленный товар в рамках договора N 686 от 01.07.2017 и спецификаций N 1 от 01.07.2017, N 2 от 07.07.2017, N 3 от 07.08.2017.

Согласно договору цессии от 26.03.2018 право требования суммы долга за поставленный товар по договору N 686 от 01.07.2017 г. в 36 988 958 руб. 45 коп. перешло к ООО КГ "Профиль".

Факт надлежащего уведомления Ответчика о состоявшейся уступке права требования по договору N 686 подтверждается его подписью и печатью на договоре уступки.

Согласно п.5 всех трех договоров об уступке права требования от 26.03.2018 цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

Таким образом, в момент заключения трех договоров уступки от 26.03.2018 произошла замена стороны в материальном правоотношении по договорам поставки N 686 от 01.07.2017, N 78-ПОС/670 от 30.06.2017 и  N 685 от 28.06.2017.

Критическая оценка апеллянтом договоров уступки от 26.03.2018 апелляционным судом отклоняется.

Доводы подателя жалобы о том, что договоры об уступке прав являются безвозмездными, не соответствует материалам дела.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В силу положений пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданско-правовой договор признается возмездным, если сторонами предусмотрена передача встречного предоставления.

Согласно пункту 3.2.1 трех договоров от 26.03.2018 уступка прав (требований), осуществляемая по ним, является возмездной, новый кредитор обязался в срок 90 дней (по договору поставки N 685 от 28.06.2017) и в срок 120 дней (по договорам поставки N 686 от 01.07.2017 и  N 78-ПОС/670 от 30.06.2017)с момента заключения договора  уплатить кредитору за уступаемые права требования денежные средства в согласованной сторонами сумме в размере  700 000 руб., 35 150 000 руб. и  28 405 000 руб. соответственно.

В соответствии с тем же пунктом договоров уступки в случае  неисполнения данного обязательства Цедент вправе расторгнуть указанные договоры в одностороннем порядке и потребовать от Цессионария  все убытки. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с Цедентом.

Таким образом, условиями договоров уступки предусмотрено встречное предоставление цессионарием за приобретенное право, в силу чего договор не может быть признан безвозмездным.

Сведения о расчетах с разными дебиторами и кредиторами по указанным договорам отражены в бухгалтерской отчетности, представленной в налоговый орган по итогам 2018 года. 

Изложенные обстоятельства опровергают доводы апелляционной жалобы о мнимости договоров уступки от 26.03.2018, поскольку сторонами совершены действия, направленные на  исполнение сделок.

Иные обстоятельства, позволяющие в совокупности и взаимосвязи оценить действия сторон соглашения об уступке права требования, как недобросовестные и создание мнимой задолженности для целей последующей реализации прав конкурсных кредиторов в деле о банкротстве (с учетом заявленного апеллянтом правового обоснования права на обжалование судебного акта, обусловленного полномочиями, предусмотренного пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), апеллянтом в обоснование заявленного довода не заявлены.

Наряду с изложенным, апелляционный суд отмечает, что исходя из положений пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», право конкурсного кредитора на обжалование в апелляционном порядке судебного акта обусловлено по существу его правовым интересом устранить конкурирующих конкурсных кредиторов в деле о банкротстве должника в случае, если право требования таких кредиторов основано на ничтожной (в том числе мнимой) сделке либо мнимой задолженности.

В данном случае апеллянтом не приведено доводов в обоснование факта мнимости задолженности  ООО «СоюзСтройКомплекс» по договорам поставки N 686 от 01.07.2017, N 78-ПОС/670 от 30.06.2017 и  N 685 от 28.06.2017, факт наличия такой задолженности ответчика перед первоначальными кредиторами – третьими лицами по настоящему делу, апеллянтом не оспорен, в связи с чем не приведено правового и фактического обоснования нарушения прав апеллянта как конкурсного кредитора.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2018 по делу № А76-19838/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Челябинской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья             М.И. Карпачева  

Судьи:                                                                              Г.Н. Богдановская    

       О.Б. Тимохин