Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ульяновск

14.09.2023                                                                                   Дело № А72-5439/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена    12.09.2023

Решение в полном объеме изготовлено      14.09.2023

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе  судьи Страдымовой М.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Промутилизация" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Ульяновская область, г. Новоульяновск

к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Самарская область, г. Самара

о взыскании 19 874 540 руб. 38 коп.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:  

общество с ограниченной ответственностью "Проект № 7" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

общество с ограниченной ответственностью «Главдорпроект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

общество с ограниченной ответственностью «Спецпожавтоматика» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

 

по объединенному делу № А72-6591/2023

по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Проект № 7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Москва

общества с ограниченной ответственностью «Главдорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Москва

общества с ограниченной ответственностью «Спецпожавтоматика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Московская обл., г. Одинцово

к обществу с ограниченной ответственностью «ПромУтилизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Ульяновская обл., г. Новоульяновск

о взыскании 19 892 909 руб. 67 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «СпецМонтажСтрой»

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Промутилизация" - ФИО2, удостоверение, доверенность, диплом; 

от общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" -  не явились, извещены;

от ООО "Проект № 7" -   Заречная А.Н., удостоверение, доверенность, диплом ;

от ООО «Главдорпроект» -  Заречная А.Н., удостоверение, доверенность, диплом ;

от ООО «Спецпожавтоматика» - Заречная А.Н., удостоверение, доверенность, диплом; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промутилизация" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" о взыскании 19 874 540 руб. 38 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.05.2023 исковое заявление принято к производству.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Проект № 7" . К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора по иску ООО "Промутилизация", привлечены ООО «Главдорпроект» и ООО «Спецпожавтоматика».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.07.2023 суд принял к рассмотрению ходатайство ответчика, ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой", о пропуске срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.07.2023 суд объединил дело  №А72-6591/2023 с делом  №А72-5439/2023 в одно производство для  совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен №А72-5439/2023. 

В судебном заседании 30.08.2023 истцом, ООО "Промутилизация",  было заявлено ходатайство о фальсификации ответчиком доказательств по делу. Для представления ответчиком, ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой", документов, о фальсификации которых было заявлено истцом, в судебном заседании объявлен перерыв до 06.09.2023.

ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Самарской области дела № А55-26985/2023.

Истцы против ходатайства о приостановлении производства по делу возражали.

Судом ходатайство о приостановлении производства по делу принято к рассмотрению.

Ответчик явку в судебное заседание после перерыва не обеспечил. В судебном заседании 06.09.2023 ООО "Промутилизация" ходатайство о фальсификации доказательств не поддержало.

Определением от 06.09.2023 в судебном заседании был объявлен перерыв до 12.09.2023 для формирования ООО "Проект № 7", ООО «Главдорпроект», ООО «Спецпожавтоматика» позиции по делу в части субъектного состава лиц, участвующих в деле по заявленным ими исковым требованиям.

Сведения о перерыве размещены на сайте Арбитражного суда Ульяновской области http://ulyanovsk.arbitr.ru/. В соответствии с ч. 6 ст. 121 АПК РФ после получения первого определения лица, участвующие в деле обязаны самостоятельно принимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых доступных источников информации. В случае непринятия мер по получению информации о движении дела стороны несут риск наступления для них соответствующих неблагоприятных последствий в  результате   непринятия  мер   по  получению   информации  о   движении  дела.

Общество с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом.

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

До начала судебного заседания от ООО "Проект № 7", ООО «Главдорпроект», ООО «Спецпожавтоматика» поступило ходатайство об утончении исковых требований, в котором соистцы просили:

«1.Взыскать с ООО «Промутилизация» в пользу ООО «Проект №7» сумму неосновательного обогащения в размере 16 384 260 руб. 06 коп.

2.Взыскать с ООО «Промутилизация» в пользу ООО «Проект №7» сумму процентов за пользование чужими средствами в размере 3 508 649 руб. 61 коп.

3.Взыскать с ООО «Промутилизация» в пользу ООО «Проект №7» судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 122 465 руб. 00 коп.».

Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель ООО «Промутилизация» поддержал исковые требования.

Представитель соистцов (общества с ограниченной ответственностью «Проект № 7», общества с ограниченной ответственностью «Главдорпроект», общества с ограниченной ответственностью «Спецпожавтоматика») поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А55-26985/2023, суд определил отказать ответчику в приостановлении производства по делу в связи со следующим.

Согласно ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:

1) невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом;

2) пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации;

3) смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство;

4) утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела. Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Объективной предпосылкой для применения приведенной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Судом установлено, что ООО «Проектно-строительная компания» «Спецмонтажстрой» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «Промутилизация» о признании договора уступки права требования недействительным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2023 по делу  № А55-26985/2023 исковое заявление ООО «Проектно-строительная компания» «Спецмонтажстрой» оставлено без движения.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика, оставил его без удовлетворения ввиду отсутствия как правовых, так и процессуальных к тому оснований. Судом не установлено обстоятельств указывающих на невозможность рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела № А55-26985/2023.

 

Как усматривается из материалов дела, 15 января 2019 года между ООО «Промутилизация» (исполнитель) и ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" (заказчик) был заключен Договор № ПУ100/19 на оказание услуг в сфере обращения с отходами, согласно которому заказчик передает собственные отходы производства и потребления исполнителю, а исполнитель своими силами осуществляет их сбор, транспортировку, обработку, утилизацию, обезвреживание, размещение с использованием своей установки и объекта размещения отходов «Золоотвал, совмещенный со шламонакопителем», внесенного в Федеральный классификатор объектов размещения отходов под номером №73-00016-Х00625-310715 и расположенных по адресу: Россия, 

<

...> строение 2.

Стоимость услуг исполнителя по обращению с отходами заказчика определяется согласно протоколу согласования цен, который является неотъемлемой частью договора (п. 3.1 договора).

Сторонами достигнуто соглашение о величине договорной цены за услуги по обработке, обезвреживанию, утилизации, размещению отходов: Шлам очистки емкостей и трубопроводов от нефти и нефтепродуктов - 5 032,00 руб. за одну тонну; Грунт, загрязненный нефтью или нефтепродуктами (содержание нефти или нефтепродуктов 15 % и более) – 2 072,00 руб. за одну тонну; Мусор от сноса и разборки зданий несортированный - 777.0 руб. за одну тонну. Также к указанной цене набавляется ставка налога на добавленную стоимость 20%.

Оплата услуг по обращению с отходами заказчиком производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течении 60 дней с момента подписания акта выполненных работ, в соответствие со счетом, выставленным исполнителем на основании заявки заказчика с надбавкой НДС 20% (п. 3.2 договора).

Порядок оказания услуг стороны согласовали в п. 4.1 - 4.7 договора.

По мере необходимости заказчик направляет исполнителю письменные заявки на обращение с отходами, в которой указывает наименование, количество либо вес отходов,  заказчик несет риск возмещения возможных убытков, вызванных неверным составления письменной заявки.

Прием отходов исполнителем осуществляет согласно накладной на отходы, выписанной заказчиком. По факту сдачи отходов сторонами составляется акт приема-передачи промышленных отходов, подтверждающий передачу исполнителю отходов по наименованию, количеству (весу, объему), указанному в нём. Акт приема-передачи промышленных отходов составляется и подписывается уполномоченными представителями сторон и является неотъемлемой частью настоящего договора.

Как указывает истец, обязательства по вышеуказанному договору ООО «Промутилизация» были выполнены в полном объёме.

ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" в адрес ООО «Промутилизация» были переданы отходы производства и потребления, а именно: грунт, загрязненный нефтью или нефтепродуктами (содержание нефти и нефтепродуктов 15% и более), в подтверждение данного факта между сторонами подписаны акты приёма-передачи промышленных отходов.

После осуществления обезвреживания грунта, загрязненного нефтью или нефтепродуктами (содержание нефти и нефтепродуктов 15% и более), ООО «Промутилизация» были оформлены и подписаны сторонами универсальные передаточные документы (№164 от 01 апреля 2019, №312 от 01 июня 2019, №261 от 03 апреля 2020, №262 от 03 апреля 2020 и №263 от 03 апреля 2020), на основании которых были выставлены счета на оплату.

Согласно искового заявления, в нарушение условий договора ответчиком частично не оплачены принятые работы по УПД №164 от 01 апреля 2019 на сумму 1 266 948 руб. 05 коп. и в полном объеме не оплачены принятые работы по УПД №312 от 01 июня 2019 на сумму 4 972 800 руб. 00 коп., №261 от 03 апреля 2020 на сумму 3 232 320 руб. 00 коп., №262 от 03 апреля 2020 на сумму 4 052 832 руб. 00 коп. и №263 от 03 апреля 2020 на сумму 2 859 360 руб. 00 коп., а всего на сумму 16 384 260 руб. 05 коп. 

В подтверждения факта наличия задолженности между ООО «Промутилизация» и ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" был составлен Акт сверки взаимных расчетов по Договору № ПУ100/19 за период с 01.01.2018 по 25.05.2020, согласно которому задолженность ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" перед ООО «Промутилизация» по состоянию на 25.05.2020 составляет 16 384 260 руб. 05 коп.

17 апреля 2020 года между ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" (цедент) и ООО «Промутилизация» (цессионарий) был заключен Договор уступки права требования, согласно которому  ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" уступило ООО «Промутилизация» права (требования) к ООО «Проект № 7» (должник) в размере 16 384 260 руб. 05 коп., возникшее в рамках договора № ТВ-ГДП-09-19-01-6335 от 28.10.2019 года на основании  актов выполненных работ по форме КС-2 и справка о стоимости выполненных работ по форме КС-3.

Согласно п. 1.2 договора цессии, право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужим денежными средствами, нестойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Согласно п. 2.1.4 договора цессии настоящая уступка прав требования переходит в счет задолженности цедента (ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой") перед цессионарием (ООО «Промутилизация») по договору на оказание услуг в сфере обращения с отходами от 15.01.2019 года № ПУ100/19 и документов подтверждающих выполнение работ/оказание услуг к указанному договору в соответствии с пунктом 2.1.4. настоящего договора цессии.

ООО «Промутилизация» направило в адрес ООО «Проект №7» уведомление (исх. №171/ув/2020 от 25.05.2020), которым должник был уведомлен в соответствии со статьёй 382 Гражданского кодекса РФ о состоявшейся уступке права требования.

Во исполнение заключенного договора уступки права требования от 17.04.2020, ООО «Проект №7» осуществило ООО «Промутилизация»  платежи на сумму 16 384 260 руб. 05 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платёжным поручением № 2000 от 08.06.2020 на сумму 5 461 420 руб. 02 коп., платёжным поручением № 2055 от 26.06.2020 на сумму 5 461 420 руб. 02 коп., платёжным поручением № 2580 от 18.08.2020 на сумму 5 461 420 руб. 02 коп. 

ООО «Промутилизация» и ООО «Проект №7» был подписан Акт сверки взаимных расчетов за 2020 год, согласно которому ООО «Проект № 7» перед ООО «Промутилизация» по договору уступки права требования от 17.04.2020 исполнило обязательства в полном объеме.

Согласно Картотеки арбитражных дел,  ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ГЛАВДОРПРОЕКТ», ООО «ПРОЕКТ №7», ООО «СПЕЦПОЖАВТОМАТИКА», действующим по договору простого товарищества, о взыскании задолженности по договору № ТВ-ГДП-09-19-01-6335 от 28.10.2019. 

Исковое заявление было принято к производству в рамках дела №А40-193589/2021.

До принятия решения по данному делу истцом, в порядке ст. 49 АПК РФ, заявлено ходатайство о частичном отказе от исковых требований, а именно в части требований к ООО «СПЕЦПОЖАВТОМАТИКА».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2022 по делу № А40-193589/2021 заявление о принятии встречного искового заявления оставлено без удовлетворения, встречное исковое заявление возвращено ООО «ПРОЕКТ №7». Принят отказ от иска в части к ООО «СПЕЦПОЖАВТОМАТИКА», производство в данной части прекращено. С ООО «ГЛАВДОРПРОЕКТ» в пользу ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" взыскана задолженность в размере 35 732 736 руб. 22 коп.; неустойка в размере 2 427 609 руб. 62 коп. В остальной части иска отказано.  

Решение суда вступило в законную силу.

Таким образом, по делу №А40-193589/21-89-940 судом пользу ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" взыскана сумма задолженности по договору № ТВ-ГПД-09-19-01-6335 от 28.10.2019 года, в том числе сумма, уступленная ООО «Промутилизация» по Договору уступки права требования от 17.04.2020 года, в связи с чем ООО «Проект №7» потребовало возвратить денежные средства перечисленные по платёжным поручениям №2000 от 08.06.2020 года на сумму 5 461 420,02 рублей, №2055 от 26.06.2020 года на сумму 5 461 420,02 рублей, №2580 от 12.08.2020 года на сумму 5 461 420,02 рублей, а всего на сумму 16 384 260  руб. 05 коп.

Истец пояснил, что 07 марта 2023 года от ООО «Проект №7» было получено требование о возврате неосновательного обогащения, в котором указано, что ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" не признаёт существование Договора уступки права требования от 17.04.2020 и в рамках дела №А40-193589/2021 была взыскана задолженность по договору № ТВ-ГПД-09-19-01-6335 от 28.10.2019 года, которая являлась предметом Договора уступки права требования от 17.04.2020 года.

07 апреля 2023 года ООО «Промутилизация» в рамках дела №А40-193589/2021 обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести по исполнительному листу, выданному на основании Решения Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022 года по делу № А40-193589/2021, на основании которого возбуждено исполнительное производство замену взыскателя ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" на правопреемника ООО «Промутилизация» в части основного долга в размере 16 384 260 руб. 05 коп. и в части неустойки в размере 1 116 700 руб. 42 коп. на основании Договора уступки права требования от 17.04.2020 года.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2023 года по делу № А40-193589/2021ООО «Промутилизация» отказано в удовлетворении заявлении о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве) на основании ч.2 статьи 166 и ч.2 ст.168 ГК РФ, при этом суд исходил из следующего.

По результатам исследования доказательств в их совокупности, судом установлено, что на момент совершения сделки ФИО3 с 31.03.2020 не являлся генеральным директором ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" на основании приказа об увольнении по собственному желанию (приказ 9 от 31.03.2020, в соответствии с которым, действие трудового договора от 05.08.2019 №20 прекращено в связи с увольнением 31.03.2020 ФИО3 с должности генерального директора). Исполняющим обязанности Генерального директора был назначен ФИО4. В материалы дела был представлен Приказ о приеме работника на работу 10 от 31.03.2020 ФИО4 на должность и.о. генерального директора с заключением трудового договора №23 от 31.03.2020. 

При этом, суд отметил визуальное отличие подписей в графе «цедент» в договоре от 17.04.2020, от иных документов, представленных в материалы дела ранее, уже рассмотренных судом. Кроме того, ФИО3 письменно пояснил учредителю, что не заключал такого договора и не имел на это права, ввиду того, что данная сделка является крупной для ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" и невозможна без одобрения учредителей.

Суд также отметил, что представленный договор уступки права требования не может являться основанием для правопреемства так как должником по настоящему делу является ООО «ГЛАВДОРПРОЕКТ», тогда как по договору уступки, переуступлены права требования к ООО «ПРОЕКТ № 7», а судебный акт в отношении ООО «ПРОЕКТ №7» не принимался.

Согласно картотеки арбитражных дел, ООО «Проект № 7», ООО «Главдорпроект» и ООО «Спецпожтехника», действующие в рамках договора простого товарищества, обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Промутилизация» о взыскании 16 384 260 руб. 06 коп. – неосновательное обогащение, 3 508 649 руб. 61 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 122 465 руб. 00 коп. – расходы по оплате государственной пошлины. Определением от 10.07.2023 по делу № А72-6591/2023 исковое заявление было принято судом к производству.

Вышеизложенные обстоятельства послужили ООО «Промутилизация» основанием для обращения в суд с исковыми требованиями к ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" о взыскании основного долга за выполненные работы по УПД №164 от 01 апреля 2019 на сумму 1 266 948 руб. 05 коп., по УПД №312 от 01 июня 2019 на сумму 4 972 800 руб. 00 коп., №261 от 03 апреля 2020 на сумму 3 232 320 руб. 00 коп., №262 от 03 апреля 2020 на сумму 4 052 832 руб. 00 коп. и №263 от 03 апреля 2020 на сумму 2 859 360 руб. 00 коп., а всего на сумму 16 384 260 руб. 05 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, согласно которому полагает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. 

ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" считает, что договор на оказание услуг в сфере обращения с отходами № ПУ100/19 от 15.01.2019 является ничтожным ввиду того, что подписавшее его лицо не было уполномочено на заключение договоров, приказ № 7 от 01.08.2018 о назначении ФИО5 временно исполняющим обязанности генерального директора не издавался и доверенность на право подписания договоров не выдавалась. ФИО3 не являлся генеральным директором ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой"с 31.03.2020, в связи с чем не имел возможности подписать от имени ответчика счета-фактуры от 03.04.2020, а также акт сверки по состоянию на 25.05.2020. Ранее судами уже дана правовая оценка договору уступки права требования от 17.04.2020, а подача настоящего заявления направлена исключительно на причинение вреда ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой".

Кроме того, ответчик пояснил, что ООО «Промутилизация» с 05.03.2019 не имело возможности оказать услуги, указанные в договоре в сфере обращения с отходами № ПУ100/19 от 15.01.2019, так как в п. 1.1. договора указано, что оказание услуг осуществляется с использованием объекта размещения отходов «Золоотвал, совмещенный со шлаконакопителем» внесенным в Федеральный классификатор объектов размещения отходов №73-00016-Х-0625-310715 расположенного по адресу: Россия, 

<

...> строение 2. Вышеуказанный объект размещения отходов «Золоотвал, совмещенный со шлаконакопителем» приказом Росприроднадзора №73 от 05.03.2019 исключен из Федерального классификатора объектов размещения отходов с 05 марта 2019.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства и заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично. При этом суд исходит из следующего.

Из представленных суду доказательств следует, что сторонами заключен договор, содержащий элементы договора оказания услуг и договора подряда.

Согласно п. 1 ст. 779  Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781  ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Пунктом 1 статьи 702 Кодекса установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется по заданию другой стороны (заказчик) выполнить определенную работу и сдать ее результаты заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса  РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со ст. 711, 720 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно пункту 1 статьи 711, пункту 2 статьи 746 ГК РФ, пункту 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

При этом подрядчик, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить документы, подтверждающие факт выполнения и сдачи заказчику результата работ на спорную сумму в соответствии с требованиями статей 720, 753 ГК РФ.

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

15 января 2019 года  ООО «Промутилизация», в лице директора ФИО6, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшее «Исполнитель», на основании лицензии № 073 0222 от 12.12.2018, выданной Федеральной службой по надзору в сфере природопользования, с одной стороны и ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой", в лице временного исполняющего обязанности генерального директора ФИО5, действующего на основании приказа № 7 от 01 08.2018, н именуемое в дальнейшем - «Заказчик», с другой стороны, заключили договор № ПУ100/19 на оказание услуг в сфере обращения с отходами, согласно которому заказчик передает собственные отходы производства и потребления исполнителю, а исполнитель своими силами осуществляет их сбор, транспортировку, обработку, утилизацию, обезвреживание, размещение с использованием своей установки и объекта размещения отходов «Золоотвал, совмещенный со шламонакопителем», внесенного в Федеральный классификатор объектов размещения отходов под номером №73-00016-Х00625-310715 и расположенных по адресу: Россия, 

<

...> строение 2.

Подлинник договора был предоставлен в суд на обозрение в ходе судебного заседания 04 июля 2023 года, ответчиком не оспорен, в судебном порядке представленный истцом договор недействительной сделкой не признан.  

Из текста представленного суду документа следует, что сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Ответчиком в адрес ООО «Промутилизация» были переданы отходы производства и потребления, а именно: грунт, загрязненный нефтью или нефтепродуктами (содержание нефти и нефтепродуктов 15% и более), в подтверждение данного факта между сторонами подписаны акты приёма-передачи промышленных отходов.

После осуществления обезвреживания грунта, загрязненного нефтью или нефтепродуктами (содержание нефти и нефтепродуктов 15% и более), ООО «ПромУтилизация» были оформлены и подписаны сторонами универсальные передаточные документы (№164 от 01 апреля 2019, №312 от 01 июня 2019, №261 от 03 апреля 2020, №262 от 03 апреля 2020 и №263 от 03 апреля 2020), на основании которых были выставлены счета на оплату.

По смыслу правовых норм главы 39 ГК РФ исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности, что является основанием оплаты выполненных работ.

Работы по размещению отходов строительного производства на полигоне (нефтезагрязненный грунт), утилизацию которого выполняло ООО «Промутилизация», были сданы ответчиком ООО «Главдорпроект», ООО «Проект №7» и ООО «СПЕЦПОЖАВТОМАТИКА», что подтверждается представленной в материалы дела первичной бухгалтерской документацией (Акт о приемке выполненных работ №8 от 31.10.2019 на сумму 11 757 978 руб., Акт о приемке выполненных работ №11 от 30.11.2019 на сумму 7 250 342 руб., Акт о приемке выполненных работ №19 от 25.12.2019 на сумму 5 672 722 руб.).

Указанные обстоятельства подтверждены пояснениями третьих лиц.

Частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда показано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничение

Согласно части 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке ли рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения).

Аналогичные разъяснения даны в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В материалы настоящего дела истцом представлены доказательства частичной оплаты по спорному договору, что свидетельствует о потребительской ценности для ответчика этих услуг, которыми он фактически воспользовался. 

Представленные истцом доказательства ответчиком не оспорены.

Кроме того, судом принято во внимание то обстоятельство, что отношения между сторонами носили длительный характер. И подписав, еще в апреле 2019, апреле 2020 года представленные в материалы УПД, с приложением печатей организаций, документы свидетельствующие об оказанных истцом ответчику услугах на заявленную в иске сумму, ответчик до рассмотрения настоящего дела в суде не заявлял о недействительности заключенного договора, не ставил под сомнения ни объём ни стоимость выполненных истцом работ, а напротив оплачивал выполненные истцом работы, о чем свидетельствуют представленные суду платежные документы.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств дела, доводы ответчика суд признает несостоятельными. Реальность оказанных истцом работ по договору подтверждается представленными в дело доказательствами. Доводы ответчика о том, что золоотвал, совмещенный со шлаконакопителем Приказом Росприроднадзора №73 от 05.03.2019 исключен из Федерального классификатора объектов размещения отходов с 05 марта 2019 в рассматриваемом случае правового значения не имеет.

В подтверждение факта наличия задолженности между ООО «Промутилизация» и ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" был составлен Акт сверки взаимных расчетов по Договору № ПУ100/19 за период с 01.01.2018 по 25.05.2020, согласно которому задолженность ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" перед ООО «ПромУтилизация» по состоянию на 25.05.2020 составляет 16 384 260 руб. 05 коп.

Доводы ответчика о том, что ФИО3 не являлся генеральным директором ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" с 31.03.2020, в связи с чем, не имел возможности подписать от имени ответчика акт сверки по состоянию на 25.05.2020 судом изучены.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2023 года по делу № А40-193589/2021ООО «Промутилизация» отказано в удовлетворении заявлении о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве) в связи с заключением сторонами договора Уступки права требования, на основании ч.2 статьи 166 и ч.2 ст.168 ГК РФ. Судом установлено, что ФИО3 с 31.03.2020 не являлся генеральным директором ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" на основании приказа об увольнении по собственному желанию (приказ 9 от 31.03.2020, в соответствии с которым, действие трудового договора от 05.08.2019 №20 прекращено в связи с увольнением 31.03.2020 ФИО3 с должности генерального директора). Исполняющим обязанности Генерального директора был назначен ФИО4. В материалы дела был представлен Приказ о приеме работника на работу 10 от 31.03.2020 ФИО4 на должность и.о. генерального директора с заключением трудового договора №23 от 31.03.2020.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Счета-фактуры и Акт сверки по состоянию на 25.05.2020 не являлся предметом исследования судом при рассмотрении вышеуказанного дела, правовая оценка указанным документам при рассмотрении дела №А40-193589/2021 судом не давалась.

 В рамках рассмотрения настоящего дела по ходатайству истца судом был направлен запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области о предоставлении сведений о назначении/увольнении генеральных директоров ООО «ПСК «СМС» и копию регистрационного дела в отношении ООО «ПСК «СМС» с приложением копий документов по смене генеральных директоров.

В ответ на запрос Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области были представлены сканированные образы документов регистрационного дела на электронном носителе.

Из представленных документов судом установлено, что решение об освобождении от занимаемой должности Генерального директора ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" ФИО3 было принято на регистрацию 30 июня 2020 года.

Согласно данным регистрационного дела, предоставленным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области, ФИО3 по сведениям ЕГРЮЛ являлся уполномоченным генеральным директором общества в период с 12.08.2019 года по 08.07.2020 года.

Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, юридическое лицо и индивидуальный предприниматель в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения или жительства путем представления соответствующих документов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Таким образом, приняв Приказ 9 от 31.03.2020, в соответствии с которым, действие трудового договора ФИО3 от 05.08.2019 №20 было прекращено, в связи с увольнением 31.03.2020 с должности генерального директора, и назначив исполняющим обязанности Генерального директора общества ФИО4 Приказом о приеме работника на работу №10 от 31.03.2020, ответчиком обязанность предусмотренная пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» выполнена не была.

Каких-либо уведомлений о смене генерального директора от ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" в адрес ООО «Промутилизация» не поступало. Доказательств обратного суду не представлено.

ООО «Промутилизация», действуя с разумной степенью заботливости и осмотрительности, не имело возможности узнать о смене исполнительного органа ответчика, так как по доступным обществу данным ЕГРЮЛ до 08.07.2020 директором ответчика был зарегистрирован ФИО3, а контрагент о смене исполнительного органа юридического его не уведомил.

Наличие у ФИО3, подписавшего счета-фактуры от 03.04.2020 и акт сверки по состоянию на 25.05.2020 года, доступа к печати общества свидетельствует о том, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал. 

Судом приняты во внимание представленные истцом в материалы дела платежные поручения о совершенных ответчиком по акту сверки платежах.

Как полагает суд, в данном случае, у истца не было оснований сомневаться в наличии полномочий генерального директора на подписание указанных документов, поскольку в ЕГРЮЛ записей о внесении изменений в сведения, содержащиеся в реестре, не вносились.

Статьей 1 ГК РФ установлен стандарт поведения добросовестного участника гражданского оборота, согласно которого никто не вправе извлекать выгоду из своего неправомерного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворять потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства.

Если субъективное право осуществляется в противоречии с назначением, происходит конфликт между интересами общества и конкретного лица. Под злоупотреблением правом понимается поведение, управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Закрепленное в пункте 3 статьи 1, пункте 1 статьи 10 ГК РФ требование добросовестного поведения в виде недопущения любых форм злоупотребления правом является императивным законодательным предписанием, отражающим сущность гражданско-правового регулирования общественных отношений. По смыслу вышеприведенных норм, как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в пункте 1 постановления № 25 от 23.06.2015, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий недобросовестного поведения отказывает в защите принадлежащего одной стороне права полностью или частично и обеспечивает защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

        В рассматриваемом случае, при установленных судом обстоятельствах дела, суд усматривает недобросовестность в поведении ответчика, что является самостоятельным основанием к отказу в защите права.

        Заключенный между сторонами договор уступки права требования, согласно которому  ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" уступило ООО «ПромУтилизация» права (требования) к ООО «Проект № 7» (должник) в размере 16 384 260 руб. 05 коп., возникшее в рамках договора № ТВ-ГДП-09-19-01-6335 от 28.10.2019 года на основании  актов выполненных работ по форме КС-2 и справка о стоимости выполненных работ по форме КС-3, являлся предметом рассмотрения в рамках дела № А40-193589/2021, и согласно Определению Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2023 года оценен как ничтожная сделка, что в силу ч. 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ повторному доказыванию не подлежит.

ООО «Проект №7», ООО «СПЕЦПОЖАВТОМАТИКА» и ООО «Главдорпроект» по настоящему иску были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, пояснили, что ФИО3 являлся уполномоченным генеральным директором общества в период с 12.08.2019 года по 08.07.2020 года, о чём свидетельствуют сведения ЕГРЮЛ. Он же вёл всю официальную переписку и общение с представителями ООО «ПРОЕКТ №7», подписывал документацию. Неоднократно допрошенный правоохранительными органами ФИО3 в ходе своих допросов подтверждал наличие задолженности по оплате работ по утилизации переданного ООО «Промутилизация» грунта. Учитывая то, что в ходе судебного разбирательства по делу № А40-193589/2021 ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" отрицался факт заключения Договора уступки права требования от 17 апреля 2020 года и в процессуальном правопреемстве было отказано, то на сегодняшний момент его задолженность перед ООО «Промутилизация» по Договору № ПУ100/19 на оказание услуг в сфере обращения с отходами от 15.01.2019 не погашена.

Третьи лица подтвердили, что после осуществления обезвреживания грунта, загрязненного нефтью или нефтепродуктами (содержание нефти и нефтепродуктов 15% и более), ООО «Промутилизация» были оформлены и подписаны сторонами универсальные передаточные документы (№164 от 01 апреля 2019, №312 от 01 июня 2019, №261 от 03 апреля 2020, №262 от 03 апреля 2020 и №263 от 03 апреля 2020), на основании которых были выставлены счета на оплату.

Материалами дела подтверждено, что истец выполнил работы по договору № ПУ100/19 на оказание услуг в сфере обращения с отходами, а результаты работы были приняты ответчиком без замечаний по качеству и частично оплачены.

Ответчик приемку выполненных работ не оспорил, спор между сторонами о качестве, объеме и стоимости выполненных работ отсутствует, доказательства обратного суду не представлено.

В утвержденном Президиумом Верховного суда Российской Федерации 25.11.2020 Обзоре судебной практики ВС РФ №3 (2020) указано, что заказчик, принявший результаты работ, выполненных подрядчиком, не вправе недобросовестно уклоняться от их оплаты, ссылаясь на ничтожность договора (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2019 № 77-КГ19-17,2-971/2018)

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

На основании вышеизложенного в совокупности, суд признает исковые требования ООО «Промутилизация» законными и обоснованными.

Предметом исковых требований является требование о взыскании основного долга за оказанные услуги по универсальным передаточным документам №164 от 01 апреля 2019, №312 от 01 июня 2019, №261 от 03 апреля 2020, №262 от 03 апреля 2020 и №263 от 03 апреля 2020.

В соответствии с условиями заключенного сторонами договора, оплата услуг по обращению с отходами заказчиком производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течении 60 дней с момента подписания акта выполненных работ, в соответствие со счетом, выставленным исполнителем на основании заявки заказчика с надбавкой НДС 20% (п. 3.2 договора).

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса РФ). В силу ч. 1, 2 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно статье 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново.

Как следует из разъяснений Верховного суда Российской Федерации, содержащимся в Постановлении от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности' течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).  К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ) (абз. 2 пункта 21 Постановление Пленума ВС РФ №43)

Исходя из системного толкования указанных выше норм права, установлено, что одним из действий, свидетельствующим о признании долга ответчиком является подписание акта сверки взаимных расчетов.

На основании вышеизложенного, как полагает суд, срок исковой давности следует исчислять с даты подписания сторонами акта сверки, оценка которому дана ранее, то есть с 25 мая 2020 года.

  В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

 Частью 5 статьи 4 АПК РФ установлено, что гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В соответствии с п. 3 ст. 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Истец, предварительно направив ответчику претензию, обратился в суд посредством Veb-Cервиса «Мой Арбитр» 28.04.2023, исковое заявление было зарегистрировано сотрудниками канцелярии Арбитражного суда Ульяновской области 02.05.2023.

В связи с вышеизложенным, срок исковой давности истцом не пропущен.

Поскольку ответчик стоимость оказанных ему услуг не оплатил, доказательств  оплаты в судебное заседание не представил, с него подлежит взысканию задолженность  за выполненные работы Договору № ПУ100/19 на оказание услуг в сфере обращения с отходами от 15.01.2019 в размере 16 384 260 руб. 05 коп.

Истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 490 280 руб. 33 коп. за период с 04.06.2020 по 27.04.2023.

Пунктом 6 Договора № ПУ100/19 на оказание услуг в сфере обращения с отходами от 15.01.2019 года установлено, что в случае нарушения условий договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд проверил расчет процентов, выполненный истцом, и признал его неверным.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" на основании пункта 1 статьи 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных  предпринимателей.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ к числу последствий вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения отнесено приостановление начисления неустойки (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абзац 10).

Указанное свидетельствует о наличии оснований для освобождения должника от начисления финансовых санкций в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

С учетом вышеизложенного, суд самостоятельно произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.06.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 27.04.2023. Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по расчету суда составляет – 2 571 864 руб. 01 коп.

Ответчик возражений относительно расчета процентов, контррасчета не представил. 

Поскольку ответчик в установленный срок не исполнил свое обязательства по договору, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным, подлежащим удовлетворению в размере 2 571 864 руб. 01 коп. за период с 04.06.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 27.04.2023, в остальной части исковых требований о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.

 

ООО «Проект № 7», ООО «Главдорпроект» и ООО «Спецпожтехника» обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Промутилизация» о взыскании 19 892 909 руб. 67 коп., из которых 16 384 260 руб. 06 коп. – неосновательное обогащение, 3 508 649 руб. 61 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 122 465 руб. 00 коп. – расходы по оплате государственной пошлины.

Определением от 31.05.2023 по делу № А72-6591/2023 исковое заявление оставлено судом без движения в соответствии со статьей 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 10.07.2023 по делу № А72-6591/2023 исковое заявление принято судом к производству. Этим же определением к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «СпецМонтажСтрой».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.07.2023 суд объединил дело  №А72-6591/2023 с делом  №А72-5439/2023 в одно производство для  совместного рассмотрения. Присвоил объединенному делу №А72-5439/2023.

Согласно материалам дела, 11 февраля 2019 года между ООО «ПРОЕКТ №7» (Участник - 1), ООО «ГЛАВДОРПРОЕКТ» (Участник -2) и ООО «СПЕЦПОЖАВТОМАТИКА» (Участник - 3) заключен Договор № ПТ-01 -2019-КО простого товарищества, предметом которого является соединение вкладов и осуществление совместной деятельность без образования юридического лица в целях извлечения прибыли.

Положениями пунктов 1.3, 1.4 Договора № ПТ-01-2019-КО простого товарищества от 11.02.2019 года установлено, что Ведение общих дел Участников осуществляется Участником-1 (ООО «Проект №7») на основании доверенности, выдаваемой Участником-2 (ООО «Главдорпроект») и Участником-3 (ООО «СПЕЦПОЖАВТОМАТИКА») Участнику-1 в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты заключения настоящего Договора. Доверенность должна содержать полномочия на представление интересов Участников перед третьими лицами, на заключение договоров, подписание, подачу заявок на участие в закупках товаров, работ, услуг, представление интересов Участников в отношениях с государственными и муниципальными органами, организациями, физическими и юридическими лицами, совершение иных действий, направленных на реализацию совместной деятельности и достижению целей настоящего Договора. Ведение бухгалтерского учета общего имущества Участников, операций по совместной деятельности осуществляется Участником-1 (ООО «Проект №7»).

ООО «Проект № 7» в соответствии с пунктом 2.5.1. Договора № ПТ-01-2019-КО простого товарищества от 11.02.2019 года вправе на основании доверенности заключать договоры, сделки, подписывать заявления, запросы, заявки на участие и иные документы, связанные с заключением и исполнением договоров, заключаемых в соответствии с пунктом 1.2 настоящего Договора, принимать участие в переговорах, представлять интересы Участников всеми способами, предусмотренными законодательством, а также в силу пункта 3.1 Договора осуществлять на отдельном балансе учет дохода и прибыли, а также расходов и убытков, полученных в результате совместной деятельности.

Подпунктом 5 пункта 1.3.4. Дополнительного соглашения № 1 к договору простого товарищества № ПТ-01-2019-КО от 11 февраля 2019 года от 15.05.2019 года установлено, что Участник-1 (ООО «Проект № 7) осуществляет взаиморасчеты с Генподрядчиком и третьими лицами.

28.10.2019 года между ООО «ПСК» СМС» (исполнитель) и ООО «ГЛАВДОРПРОЕКТ» (подрядчик), на стороне которого выступают несколько юридических лиц, а именно ООО «Проект № 7», ООО «СПЕЦПОЖАВТОМАТИКА» на основании Договора простого товарищества №ПТ-01-2019-КО от 11.02.2019 года, заключен Договор №ТВ-ГДП-09-19-01-6335 на выполнение строительно-монтажных работ. 

Согласно п. 1.1 договора, подрядчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных работ (реконструкция) работ в 2019 году (работы) на объекте: «Наружные сети сбора сточных вод с производственной территории ТЧР Сызрань» в интересах ОАО «РЖД» (заказчик, балансодержатель). 

Согласно п. 2.1 договора (в редакции доп. Соглашения №1 от 23.12.2019 года), цена договора составляет сумму в размере 53 274 819 руб. 72 коп. 

В силу п. 1.5 договора, срок начала выполнения работ по договору – с момента подписания, а окончание работ – 31.12.2019 года.

Заключенный между сторонами договор были предметом исследования судов при рассмотрении дела №А40-193589/21-89-940, по результатам рассмотрения которого судом в пользу ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" взыскана сумма задолженности по договору № ТВ-ГПД-09-19-01-6335 от 28.10.2019 года, в том числе сумма, уступленная ООО «Промутилизация» по Договору уступки права требования от 17.04.2020 года, который в последствии был оценен судебными инстанциями как недействительная сделка.

Во исполнение заключенного договора уступки права требования от 17.04.2020 ООО «Проект №7» осуществило платежи на сумму 16 384 260 руб. 05 коп., согласно представленных в материалы дела платежных документов ПП№2000 от 08.06.2020, ПП№2055 от 26.06.2020, ПП№2580 от 12.08.2020. 

Согласно искового заявления, денежные средства, полученные ООО «Промутилизация» от ООО «Проект № 7», действующего от имени Товарищества на основании Договора № ПТ-01-2019-КО простого товарищества от 11.02.2019 года, по платежным поручениям №2000 от 08.06.2020 года на сумму 5 461 420 руб. 02 коп., №2055 от 26.06.2020 года на сумму 5 461 420 руб. 02 коп., №2580 от 12.08.2020 года на сумму 5 461 420 руб. 02 коп. являются неосновательным обогащением на стороне ООО «Промутилизация» и подлежат возврату, поскольку ООО «Проектно-строительная компания» «Спецмонтажстрой» отрицает наличие заключенного Договора уступки права требования от 17 апреля 2020 года, а наличие каких-либо договорных или иных правовых оснований получения и удержания денежных средств ООО «Промутилизация» не имелось.

09 марта 2023 года ООО «Проект №7» направило в адрес ООО «Промутилизация» требование о возврате неосновательного обогащения. Претензия ответчиком оставлена без ответа, в связи с указанными обстоятельствами соистцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением, в процессе рассмотрения уточненным,  и просят: 

«1.Взыскать с ООО «ПромУтилизация» в пользу ООО «Проект №7» сумму неосновательного обогащения в размере 16 384 260 руб. 06 коп.

2. Взыскать с ООО «ПромУтилизация» в пользу ООО «Проект №7» сумму процентов за пользование чужими средствами в размере 3 508 649 руб. 61 коп.

3. Взыскать с ООО «ПромУтилизация» в пользу ООО «Проект №7» судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 122 465 руб. 00 коп.»

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Судом установлено, что ООО «Проект №7» перечислило ООО «ПромУтилизация» денежные средства во исполнение заключенного договора уступки права требования в размере 16 384 260 руб. 05 коп., что подтверждается платёжным поручением № 2000 от 08.06.2020 на сумму 5 461 420 руб. 02 коп., платёжным поручением № 2055 от 26.06.2020 на сумму 5 461 420 руб. 02 коп., платёжным поручением № 2580 от 18.08.2020 на сумму 5 461 420 руб. 02 коп., а также Актом сверки взаимных расчетов за 2020 год.

Заключенный между сторонами договор уступки права требования, согласно которому  ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" уступило ООО «Промутилизация» права (требования) к ООО «Проект № 7» (должник) в размере 16 384 260 руб. 05 коп., возникшее в рамках договора № ТВ-ГДП-09-19-01-6335 от 28.10.2019 года на основании  актов выполненных работ по форме КС-2 и справка о стоимости выполненных работ по форме КС-3, являлся предметом рассмотрения в рамках дела № А40-193589/2021, и согласно Определения Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2023 года  является ничтожным.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут возникать вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания, или которые отпали впоследствии. В предмет доказывания по настоящему спору входит: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований для получения имущества ответчиком, размер неосновательного обогащения.

Согласно ч. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

На основании представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу, что перечисленная истцом сумма в размере 16 384 260 руб. 06 коп. является неосновательным обогащением ответчика.

Ответчик доказательств наличия встречного исполнения на заявленную в иске сумму, возврата денежных средств суду не представил, исковые требования по существу не оспаривал.

Доказательств встречного исполнения на перечисленные за ответчика денежные средства последним суду не представлено, в связи с чем, суд считает, что исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в 16 384 260 руб. 06 коп. следует удовлетворить.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими средствами в размере 3 508 649 руб. 61 коп. за период с 08.06.2020 по 23.05.2023.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.  На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Суд проверил расчет процентов, выполненный истцом, и признал его неверным.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" на основании пункта 1 статьи 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных  предпринимателей.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ к числу последствий вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения отнесено приостановление начисления неустойки (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абзац 10).

Указанное свидетельствует о наличии оснований для освобождения должника от начисления финансовых санкций в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

С учетом вышеизложенного, суд самостоятельно произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.06.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 23.05.2023. Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по расчету суда составляет – 2 590 233 руб. 28 коп.

Ответчик возражений относительно расчета процентов, контррасчета не представил. 

Поскольку ответчик требование истца о возврате денежных средств не исполнил,  требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным, подлежащим удовлетворению частично в размере 2 590 233 руб. 28 коп. за период с 08.06.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 23.05.2023, в остальной части исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.

При подаче искового заявления ООО «ПромУтилизация» оплатило государственную пошлину в размере 122 373 руб. 00 коп.

При подаче искового заявления ООО «Проект №7» оплатило государственную пошлину в размере 122 465 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истцов по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчиков пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь ст.ст.49, 110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

                                                           Р Е Ш И Л:

 

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Спецмонтажстрой» о приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Промутилизация" к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Спецмонтажстрой» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Спецмонтажстрой» (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промутилизация" (ИНН: 

<

***>) 16 384 260 руб. 05 коп.– основной долг, 2 571 864 руб. 01 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 116 719 руб. 00  коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Промутилизация" отказать.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Проект № 7», общества с ограниченной ответственностью «Главдорпроект», общества с ограниченной ответственностью «Спецпожавтоматика» об уточнении исковых требований удовлетворить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Проект № 7», общества с ограниченной ответственностью «Главдорпроект», общества с ограниченной ответственностью «Спецпожавтоматика» к обществу с ограниченной ответственностью "Промутилизация" удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промутилизация» (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проект № 7» (ИНН: 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 16 384 260 руб. 06 коп., 2 590 233 руб. 28 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 116 807 руб. 00  коп. – в возмещение расходов  по уплате государственной пошлины.

В остальной части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Проект № 7», общества с ограниченной ответственностью «Главдорпроект», общества с ограниченной ответственностью «Спецпожавтоматика» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст.257-260 АПК РФ, а также в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст.273-276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                                     М. В. Страдымова