﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-2048/2020

28 июля 2021 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2021 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Зуевой М.В., Яцкевич Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алексеева Вячеслава Ивановича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 февраля 2021 года по делу № А58-2048/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 мая 2021 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Фирма «Эргис ЛТД» (ОГРН 1021401005504, далее – ООО Фирма «Эргис ЛТД», должник) Алексеев Вячеслав Иванович (далее – Алексеев В.И.) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 16 633 000 рублей.

Алексеев В.И. 04.12.2020 заявил ходатайство о восстановлении срока, установленного статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 мая 2021 года, в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока отказано. В удовлетворении требования Алексеева В.И. об установлении и включении требования в размере 16 633 000 рублей в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Алексеев В.И. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в полном объеме, ссылаясь на то, что судами не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела.

Заявитель в кассационной жалобе выражает несогласие с выводом судов о том, что в результате неправомерных действий Алексеева В.И. должник оказался неплатежеспособным.

Заявитель указывает, что право требования Алексеева В.И. к должнику возникло до подачи заявления о признании должника банкротом.

По мнению заявителя, общество с ограниченной ответственностью «Дабаан» (далее – ООО «Дабаан») следует квалифицировать, как лицо, относящееся к одной группе лиц с должником.

Заявитель не согласен с судьбой дополнительных требований (расходы в сумме 70 000 рублей – по оплате судебной экспертизы, расходы 3 000 рублей – по оплате государственной пошлины), указывает, что если бы должник исполнил свою обязанность по выплате действительной стоимости доли, указанные расходы не возникли бы.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от ООО «Дабаан», не отвечает требованиям части 1 и части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 июля 2019 года и дополнительным решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31 июля 2019 года по делу № А58-7654/2018 с должника в пользу заявителя взыскано 16 560 000 рублей – действительная стоимость доли в уставном капитале должника, 70 000 рублей – расходы по оплате судебной экспертизы, 3 000 рублей – расходы по оплате государственной пошлины.

Неисполнение должником вступивших в законную силу судебных актов послужило основанием для обращения Алексеева В.И. в арбитражный суд с заявлением о включении требований в сумме 16 633 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, пришел к выводу о том, что оно не является требованием кредитора, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку по своей правовой природе является обязательством, вытекающим из факта участия в обществе.

Суд апелляционной инстанции признал правильными выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктами 3-5 статьи 71, пунктами 3-5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

Как следует из абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

На основании абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Разъясняя практику применения абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 определения от 27.01.2011 № 75-О-О указал, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Согласно позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной и в постановлении Президиума от 30.11.2010 № 10254/10, из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца 5 пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца 8 статьи 2, абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Такой порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества – должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Правильно применив приведенные нормы права и разъяснения к ним, согласно которым учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, учитывая, что наличие судебного решения о взыскании действительной стоимости доли не отменяет особый, установленный законодательством о банкротстве, порядок удовлетворения подобного требования, установив, что требование Алексеева В.И. является обязательством, вытекающим из факта участия в обществе, суды пришли к обоснованному выводу, что указанное требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку правовая позиция, изложенная в пункте 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункте 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяет свое действие на корпоративный долг, проценты, меры гражданско-правовой ответственности, а также издержки кредитора по получению исполнения, то есть требование заявителя по возмещению судебных расходов является производным от основного требования по корпоративному обязательству и следует судьбе основного требования, суды правомерно отказали во включении в реестр должника расходов по оплате судебной экспертизы и расходов по оплате государственной пошлины.

Таким образом, доводы кассационной жалобы об обратном основаны на неправильном понимании норм права и не опровергают правильность сделанных судами выводов.

Между тем, суд округа отмечает, что Закон не лишает участников (акционеров) хозяйственного общества права претендовать на часть имущества общества – банкрота, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Так, в соответствии со статьей 148 Закона о банкротстве собственник имущества должника – унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника в следующих случаях: при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства; имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами.

Довод заявителя о том, что право требования Алексеева В.И. к должнику возникло до подачи заявления о признании должника банкротом, не может быть принят судом округа во внимание, ввиду того, что период возникновения обязательства должника по выплате действительной стоимости доли и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании его стоимости, не имеют правового значения.

Также, с учетом предмета обособленного спора и обстоятельств, входящих в предмет судебного исследования по данному спору, не имеет правового значения довод заявителя о том, что ООО «Дабаан» следует квалифицировать, как лицо, относящееся к одной группе лиц с должником.

Указание заявителя в кассационной жалобе на несогласие с выводом судов о том, что в результате неправомерных действий Алексеева В.И. должник оказался неплатежеспособным противоречит содержанию обжалуемых судебных актах, в которых такой вывод отсутствует.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 февраля 2021 года по делу № А58-2048/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 мая 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

М.В. Зуева

Ю.С. Яцкевич