Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-120742/2022

21 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен  21 ноября 2023 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области Терентьева О.А.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1  

рассмотрев отчет временного управляющего в рамках дела 

о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Кардинал» (191028, Санкт-Петербург, Соляной пер., д. 9, лит. К, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от ООО «Преграда»  (далее – заявитель, кредитор) 28.11.2022 поступило заявление (зарегистрировано 29.11.2022) о признании ЗАО «Кардинал» (далее – должник) несостоятельным (банкротом), в котором кредитор просит включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 4 314 076,73 руб., в том числе 3 591 730,61 руб. – задолженность (основной долг), 718 346,12 руб. - неустойка, 4 000 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины. Утвердить временного управляющего ФИО2 (ИНН 

<

***>, зарегистрирован в сводном государственном реестре арбитражных управляющих за № 10982, адрес для направления почтовой корреспонденции: 195176, г. Санкт-Петербург, ОПС 195176, до востребования ФИО2), члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (141980, 

<

...>).

Определением от 06.12.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу. Назначено судебное заседание арбитражного суда первой инстанции по проверке обоснованности заявления кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения, по рассмотрению вопроса об утверждении временного управляющего и определении даты рассмотрения дела о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу № А56-120742/2022 в отношении закрытого акционерного общества «Кардинал» (ЗАО «Кардинал», Должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО». 

Судебное заседание по итогам процедуры наблюдения назначено арбитражным судом на 16 ноября 2023 года в 11 часов 18 минут.

До начала судебного заседания от временного управляющего поступил отчет, в котором управляющий просит ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства, утвердить конкурсным управляющим ФИО3 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично - путем размещения информации о времени на сайте арбитражного суда, явку представителей не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения заявления в отсутствие указанных лиц.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве. Признаками банкротства должника признается неисполнение должником - юридическим лицом соответствующих обязательств в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

В суд от временного управляющего поступило ходатайство о прекращении процедуры наблюдения, о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства. 

Из представленного отчета временного управляющего усматривается, что ЗАО «Кардинал отвечает признакам банкротства, установленным п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве. ЗАО «Кардинал не имеет возможности погасить задолженность перед кредиторами до окончания срока наблюдения:

ЗАО «Кардинал является неплатежеспособным, финансово неустойчивым, нерентабельным и неликвидным, и восстановление платежеспособности является невозможным, в связи со значительными отклонениями финансовых показателей от рекомендованных и нормативных значений.

Достижение согласия о сокращении требований, решение об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств, обмен требованиями на доли в уставном капитале и прочие действия нецелесообразны, гак как источники дохода от основной деятельности отсутствуют, показатели прибыли отрицательные и нет перспектив развития данного предприятия.

Согласно представленным документам и сведениям, восстановление платежеспособности должника в течение сроков, установленных для проведения реабилитационных процедур невозможно.

На основании вывода об отсутствии возможности безубыточной деятельности ЗАО «Кардинал на данный момент обеспечить безубыточную деятельность не представляется возможным ввиду отсутствия оборотных средств (должник деятельность не ведет, доходы не получает) и превышения расходов над доходами.

Альтернативные источники получения дохода не способны генерировать достаточный денежный поток для поддержания положительной рентабельности предприятия. Перепрофилирование производства не представляется возможным, поскольку должник не ведет хозяйственную деятельность.

Узкая специализация предприятия и необходимость масштабного привлечения инвестиций для возобновления конкурентоспособного производства потребует значительного времени и не укладывается в сроки, отведенные для оздоровительных процедур банкротства.

Наличие значительной величины задолженности не позволяет провести комплекс антикризисных мероприятий и может только отсрочить признание ЗАО «Кардинал банкротом и введение конкурсного производства.

ЗАО «Кардинал зависимо от заемных денежных средств, и обеспечить безубыточную деятельность не сможет, поскольку должник не обладает достаточными денежными средствами для удовлетворения требований. При этом привлечение заемных средств со стороны банковского сектора в данных условиях уже невозможно в связи с просроченными обязательствами перед третьими лицами и наличием процедуры банкротства.

Достижение согласия о сокращении требований, решение об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств, обмен требованиями на доли в уставном капитале и прочие действия нецелесообразны, гак как источники дохода от основной деятельности минимальны по сравнению с задолженностью, показатели прибыли отрицательные и нет перспектив развития данного предприятия.

Согласно данным, полученным из регистрирующих и иных органов, а также согласно документам представленным самим должником, у Должника имеется имущество, следовательно, должник обладает достаточным имуществом для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 75 указанного Закона арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве. В случае, если первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд может вынести определение о введении финансового оздоровления при условии предоставления ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц о предоставлении банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности.

Судом установлено, что должник имеет признаки банкротства, предусмотренные статьями 3, 6, 9 Закона о банкротстве.

По состоянию на дату проведения первого собрания кредиторов должника, в реестр требований должника включены требования кредиторов.

07.11.2023 временным управляющим должника проведено первое собрание кредиторов, на котором зарегистрировались представители конкурсных кредиторов.

Общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов согласно реестру требований кредиторов ЗАО "КАРДИНАЛ" составляет 5 062 994,28 руб. По результатам регистрации общее число голосов участников собрания кредиторов составляет 3 595 730,61 руб. Таким образом, общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, представленных на настоящем собрании, составляет 71,020 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» настоящее собрание кредиторов признано правомочным.

По пятому вопросу повестки дня собрания принято решение «Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии  конкурсного производства».

По шестому вопросу повестки дня собрания принято решение об определении в качестве конкурсного управляющего ФИО3 - член НП СНСОПАУ "Альянс управляющих".

Ходатайства о введении процедур банкротства таких как финансовое оздоровление или внешнее управление в адрес временного управляющего от учредителей, кредиторов  должника не поступали.

На собрании рассмотрены вопросы, входящие в компетенцию первого собрания кредиторов. Кредиторы, принявшие участие в первом собрании кредиторов, не заявили возражений относительно  признания должника банкротом и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.  

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, изучив финансовый анализ,  арбитражный суд полагает, что должник отвечает критериям неплатежеспособности, а ходатайство временного управляющего об открытии конкурсного производства в отношении должника является обоснованным.

В соответствии со статьей 75 Закона о банкротстве с даты введения конкурсного производства прекращается процедура наблюдения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием ФЗ от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в ФЗ О несостоятельности (банкротстве)" в судебном акте об утверждении арбитражного управляющего суд указывает фиксированную сумму вознаграждения в соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, не определяя при этом процентов.

По четвертому вопросу повестки дня собрания принято решение об определении в качестве конкурсного управляющего ФИО3, члена НП СНСОПАУ "Альянс управляющих".

Ежемесячный размер вознаграждения конкурсному управляющему ФИО3 определяется в соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве, оно состоит из фиксированной суммы в размере 30 000 рублей в месяц и суммы процентов, выплачиваемой после завершения процедуры конкурсного производства.

Суд полагает необходимым отметить, что на любой стадии банкротства, в том числе и в рамках конкурсного производства, заинтересованные лица, в том числе участники должника, вправе предпринять меры, направленные на урегулирование спора, в том числе посредством намерений по погашению реестровой задолженности в порядке, установленном ст. ст. 113, 125 Закона о банкротстве, либо путем заключения мирового соглашения.

В пункте 1 статьи 57 Закона о банкротстве перечислены самостоятельные основания для прекращения производства по делу о банкротстве. Одним из таких оснований является отказ всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве самостоятельным основанием для прекращения производства по делу является отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В силу абзацев 6, 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом; отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у должника денежных средств и иных активов, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, равно как и доказательств, свидетельствующих об отказе кредиторов финансировать процедуры банкротства, не представлено.

В свою очередь, оценка ликвидности активов, их фактического наличия, возможностей формирования конкурсной массы, наряду с оценкой возможности дальнейшего финансирования соответствующей процедуры может быть предметом изучения и рассмотрения конкурсным управляющим должника во взаимодействии с кредиторами должника непосредственно при выполнении мероприятий в процедуре конкурсного производства. В том случае, если в результате указанных мероприятий конкурсный управляющий и кредиторы придут к выводу о невозможности ведения данной процедуры и ее финансирования, то участвующие в деле лица имеют право на подачу соответствующих ходатайств о прекращении производства по делу о банкротстве в установленном Законом о банкротстве порядке и процедуре.

Руководствуясь статьями 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 – 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

прекратить процедуру наблюдения в отношении ЗАО «Кардинал».

Признать ЗАО «Кардинал» несостоятельным  (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 16 мая 2024 года.

Прекратить полномочия генерального директора ЗАО «Кардинал» ФИО4.

 Утвердить конкурсным управляющим ЗАО «Кардинал» ФИО3 (ИНН532121662206, почтовый адрес: 173002, г. Великий Новгород, Воскресенский бул., д.3, оф.205), член некоммерческого партнерства - союз межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих; с размером ежемесячного вознаграждения 30 000 рублей за счет имущества должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 16 мая 2024 года в 10 час.  40 мин. в помещении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, по адресу: 191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал №2006.

             Конкурсному управляющему за пять дней до судебного заседания представить в арбитражный суд отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего», в том числе сведения и документы об оценке имущества, реализации либо о его розыске, невозможности установить его местонахождение и т.д.

Взыскать с ЗАО «Кардинал» в пользу ООО «Преграда» расходы по уплате государственной пошлины  при предъявлении заявления в суд в размере 6 000 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.

 

Судья                                                              Терентьева О.А.