ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-3880/2017

г. Вологда

16 октября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 октября 2017 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чапаева И.А., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АрхСеверСервис» ФИО2 по доверенности от 10.04.2017, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 июля 2017 года по делу № А05-3880/2017 (судья Булатова Т.Л.), 

 

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АрхСеверСервис» (место нахождения: 163065, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) о признании недействительным решения об увеличении размера уставного капитала, принятого 17.02.2014 на внеочередном общем собрании участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, ФИО4 и ФИО5.

Решением суда от 17.07.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3 с решением суда не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя жалобу, апеллянт указал на необоснованность вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание решения участников Общества от 17.02.2014.

ФИО5 и ФИО4 в отзыве возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Общество в отзыве и его представитель в заседании просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, в суд представителей не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным, обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 27.10.2003 зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Архангельску в качестве юридического лица.

В состав участников Общества входил ФИО6 с долей участия в размере 16,65 % уставного капитала.

Из материалов дела следует, что ФИО6 умер 17.08.2012.

ФИО3 21.02.2013 нотариусом выдано свидетельство о праве по наследству по закону лишь в отношении денежных средств на вкладах умершего.

На декабрь 2013 года размер доли уставного капитала, принадлежащей ФИО4, составлял 50 %, ФИО5 – 33,35 %, ФИО6 – 16,65 %.

Внеочередным общим собранием участников общества от 15.12.2013, на котором присутствовали лишь два участника Общества: ФИО4, обладающий долей участия в размере 50 % уставного капитала, и ФИО5, обладающая 33,35 % уставного капитала, принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счёт внесения дополнительных вкладов всеми тремя участниками Общества, при этом установлена необходимость внесения дополнительных вкладов в размере:

Мельником В.К. – 461 906 руб.;

ФИО5 – 308 092 руб. 64 коп.;

ФИО6 – 153 815 руб. 36 коп.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 17.02.2014, на котором присутствовали ФИО4 и ФИО7, утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал, утверждён размер уставного капитала Общества в размере 800 000 руб.; утверждено распределение долей в уставном капитале Общества; утверждена новая редакция устава Общества. Поскольку дополнительные вклады в уставный капитал внесены лишь Мельником В.К. и ФИО7, размер долей участия определён следующим образом:

ФИО4 – доля участия в размере 59,61 % уставного капитала, номинальной стоимостью 476 908 руб.;

ФИО5 – доля участия в размере 39,76 % уставного капитала, номинальной стоимостью 318 097 руб.;

ФИО6 – доля участия в размере 0,62 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 995 руб.

Постановлением об отказе в совершении нотариального действия от 21.10.2016 № 7 нотариусом отказано ФИО3 в выдаче свидетельства о праве на наследство – долю в уставном капитале Общества. Указанное постановление не обжаловано.

Также в 2016 году ФИО3 обратилась с исковым заявлением к Обществу о признании права собственности на наследственное имущество – долю в уставном капитале Общества.

Апелляционным определением Архангельского областного суда от 02.02.2017 по делу № 33-755/2017 за ФИО3 признано право на долю в уставном капитале Общества в размере 0,62 % в порядке наследования.

ФИО3, ссылаясь на то, что она как наследник, обладающий долей в размере 16,65 % уставного капитала Общества, не принимала участия в проведении общего собрания от 17.02.2014, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришёл к выводу об обоснованности заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в редакции, применимой к спорным правоотношениям, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пункт 7.7 устава Общества допускает переход доли участия в Обществе к наследникам граждан.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации                        (далее - ГК РФ)).

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Таким образом, гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участников Общества от факта выдачи свидетельства о праве на наследство на соответствующую часть доли в Обществе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – Постановление № 9), получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника.

Из закрепленной в пункте 4 статьи 1152 ГК РФ нормы следует, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

На основании изложенного вывод суда первой инстанции о переходе прав участия в обществе с момента открытия наследства является правомерным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 4 статьи 43 упомянутого Закона установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В силу пункта 1 статьи 200 названного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общество заявило о пропуске ФИО3 срока исковой давности по оспариванию решения общего собрания от 17.02.2014.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о пропуске ФИО3 срока исковой давности по подаче искового заявления о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 17.02.2014.

Из возражений ФИО3 (том 1, лист 96) следует, что о принятии оспариваемого решения ей стало известно в январе 2016 года.

Поскольку исковое заявление по настоящему делу направлено в арбитражный суд только 31.03.2017, следует признать, что срок исковой давности на оспаривание решения общего собрания участников Общества от 17.02.2014 истцом пропущен.

Ссылка апеллянта на ничтожность оспариваемого решения собрания участников Общества не может служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 Кодекса).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Указанный шестимесячный срок на обжалование решения общего собрания участников Общества от 17.02.2014 истцом также пропущен.

Оснований для удовлетворения ходатайства ФИО3 о восстановлении пропущенного срока судом первой инстанции обоснованно отклонено.

Довод апеллянта о невозможности применения к данным требованиям срока исковой давности со ссылкой на статью 208 ГК РФ отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 208 ГК РФ на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 ГК РФ) исковая давность не распространяется.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что исковая давность не распространяется на требования, прямо предусмотренные ГК РФ. К их числу относятся требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения.

Вместе с тем применительно к сформулированным ФИО3 в настоящем споре исковым требованиям не имеется правовых оснований для квалификации их в качестве притязания владеющего собственника по устранению препятствий в пользовании по правилам статей 208, 304 ГК РФ.

Довод апеллянта о необходимости отказа Обществу в применении исковой давности применительно к положениям пункта 2 статьи 10 ГК РФ в качестве санкции за злоупотребление правами отклоняется апелляционной коллегией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 указанного Кодекса                                 не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем умышленного осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Вместе с тем из материалов дела не следует, что решение об увеличении уставного капитала Общества за счёт внесения дополнительных вкладов принято Мельником В.К. и ФИО7 исключительно с целью нарушения прав и законных интересов ФИО3

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, следовательно оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд не усматривает правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 июля                    2017 года по делу № А05-3880/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

 

Председательствующий

И.А. Чапаев

 

Судьи

А.В. Журавлев

 

Л.Ф. Шумилова