ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-21319/2024

город Ростов-на-Дону

29 января 2025 года

15АП-17288/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Абраменко Р.А., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Алимардановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АЭМ Сервис»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 

по делу № А53-21319/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «АЭМ Сервис» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (далее – ООО «ТД «Электротехмонтаж»; истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АЭМ Сервис» (далее – ООО «АЭМ Сервис»; ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № 202/ЮРст2/5137-2024 от 13.02.2024 в размере 6 953 178,02 руб., пени за период с 26.04.2024 по 22.05.2024 в размере 201 235,81 руб., пени за период с 23.05.2024 по 18.09.2024 в размере 836 928,18 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-21319/2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме: суд произвел процессуальную замену истца общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» на правопреемника – акционерное общество «ТД «Электротехмонтаж»; суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «АЭМ Сервис» в пользу акционерного общества «ТД «Электротехмонтаж» 6 953 178,02 руб. задолженности, 1 038 163,99 руб. пени, а также 61 272 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Судом также взыскана с общества с ограниченной ответственностью «АЭМ Сервис» в доход федерального бюджета 4 185 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АЭМ Сервис»  обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение суда первой инстанции отменить, по делу принять новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы, возражая против удовлетворения заявления, ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в частности, судом неправомерно было вынесено решение суда в отсутствие ответчика, надлежаще не извещенного о времени и месте судебного заседания. Кроме того, была произведена процессуальная замена истца, о чем ответчик также не был уведомлен надлежащим образом.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель также указывает, что судом первой инстанции необоснованно не применены нормы статьи 333 Гражданского кодекса, поскольку взысканная судом неустойка является несоразмерной последствиям нарушения обязательства.

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили.

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (далее – поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «АЭМ Сервис» (далее – покупатель) 13.02.2024 заключен договор поставки № 202/ЮРст2/5137-2024

В соответствии с условиями договора поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по цене, согласно спецификациям или акцептированным счетам, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1. договора цена товара определяется сторонами в спецификациях в зависимости от рыночной конъюнктуры с учетом предоставленных коммерческих условий.

Пунктом 3.5. договора предусмотрено, что для повышения оперативности при согласовании спецификации стороны могут применять следующий порядок согласования спецификаций:

- Поставщик выставляет счет на товар (оферту). Если покупатель оплатил счет полностью, либо частично (совершил акцепт) спецификация считается согласованной;

- В случае, если Покупатель оплачивает товар по факту поставки, акцептом оферты является факт получения товара на складе поставщика.

Согласно пунктам 3.6.1 и 3.6.1.1. договора оплата производится по факту поставки с отсрочкой платежа. Покупатель оплачивает полученный товар по факту поставки в течение 45 календарных дней с даты оформления передаточных документов на товар.

Во исполнение условий договора истцом поставлен товар на сумму 7 453 178,02 рублей по следующим универсальным передаточным документам: 

- № 302/3146584-1 от 02.03.2024 на сумму 3 770 226 рублей;

- № 302/3146584-2 от 04.03.2024 на сумму 802 523,33 рублей;

- № 302/3146584 от 11.03.2024 на сумму 2 880 428,69 рублей.

Товар ответчиком принят, однако, оплата поставленного товара не произведена, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 7 453 178,02 рублей.

Согласно пункту 7.5. договора на сумму просрочки свыше 3 (трех) календарных дней подлежат начислению пени, в размере 0,1% от суммы неоплаченной продукции за каждый день просрочки.

В связи с нарушением сроков оплаты, истцом произведено начисление пени за период с 26.04.2024 по 22.05.2024 в размере 201 235,81 рублей.

Истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия с требованием оплатить задолженность, которая оставлена без ответа и финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

В ходе рассмотрения дела, истец неоднократно уточнял заявленные требования, окончательно сформулировав их просил взыскать с ответчика задолженность по договору поставки от 13.02.2024 № 202/ЮРст2/5137-2024 от 13.02.2024 в размере 6 953 178,02 рублей, пени за период с 26.04.2024 по 22.05.2024 в размере 201 235,81 рублей, пени за период с 23.05.2024 по 18.09.2024 в размере 836 928,18 рублей.

Истцом было также заявлено ходатайство о процессуальной замене истца - общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на правопреемника акционерное общество «ТД «Электротехмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в связи с реорганизацией в форме преобразования.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

По правилам пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж», общество прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования, о чем в реестр внесена запись от 05.09.2024 за государственным регистрационным номером 2247801940505.

Правопреемником юридического лица является акционерное общество «ТД «Электротехмонтаж».

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждена реорганизация общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж», правопреемником должника является акционерное общество «ТД «Электротехмонтаж», суд первой инстанции правомерно признал заявление о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

При рассмотрении дела суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции на основании положений статей 307, 309, 310, 330, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленного истцом требования о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки № 202/ЮРст2/5137-2024 от 13.02.2024 в размере 6 953 178,02 руб. (с учетом произведенной ответчиком частичной оплаты задолженности) ввиду отсутствия доказательств оплаты поставленного товара за спорный период.

Факт поставки товара на указанную сумму подтвержден имеющимися в деле документами – договором поставки № 202/ЮРст2/5137-2024 от 13.02.2024, УПД (Счет-фактура № 302/3146584-1 от 02.03.2024 на сумму 3 770 226 руб.; Счет-фактура № 302/3146584-2 от 04.03.2024 на сумму 802 523,33 руб.; Счет-фактура № 302/3146584 от 11.03.2024 на сумму 2 880 428,69 руб.), подписанными сторонами без замечаний через сервис электронного документооборота «Диадок», которые оценены судом с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца. 

В ходе рассмотрения дела ответчиком была произведена частичная оплата задолженности в сумме 500 000 рублей по платежному поручению от 11.06.2024 № 236.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом за поставленный товар составила 6 953 178,02 рублей. (7 453 178,02 руб. – 500 000 руб.).

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 26.04.2024 по 22.05.2024 в размере 201 235,81 руб., пени за период с 23.05.2024 по 18.09.2024 в размере 836 928,18 руб., а всего в сумме 1 038 163,99 руб.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 7.5 договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты свыше 3 календарных дней покупатель уплачивает пени в размере 0.1% в день за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции.

Расчет неустойки, представленный истцом, проверен судом апелляционной инстанции и признан верным, ответчиком расчет не оспорен.

Доводы ответчика о том, что взысканная судом неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, подлежит снижению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1). Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2).

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ) (пункт 72 постановления Пленума № 7).

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства.

Кроме того, ходатайство о снижении размера взыскиваемой неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком в суде первой инстанции заявлено не было.

Поскольку факт неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара подтвержден материалами дела, доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, не представлено, требования истца о взыскании неустойки удовлетворены в размере 1 038 163,99 руб.

Довод апелляционной жалобы о ненадлежащем уведомлении ответчика о дате и времени судебного разбирательства, в том числе рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемстве истца, апелляционной коллегией отклоняется, как не соответствующий обстоятельствам дела.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд констатирует, что ООО «АЭМ Сервис» было осведомлено о рассмотрении настоящего спора, фактически принимало активное участие в рассмотрении дела, о чем свидетельствуют неоднократно представленные посредством сервиса «Мой Арбитр» ходатайства:

- об отложении судебного разбирательства (подано 12.07.2024);

- об ознакомлении с материалами дела в электронном виде (подано 09.08.2024);

- об отложении судебного разбирательства в связи с заключением мирового соглашения (подано 18.09.2024).

Таким образом, общество имело объективную возможность отслеживать движение дела, в том числе в электронном ресурсе «Картотека арбитражных дел», и своевременно осуществлять процессуальные действия (статья 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из анализа положений части 1 статьи 177, а также части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что решение или определение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Материалами дела подтверждается своевременная публикация судебных актов с заверением усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, принятых в рамках настоящего дела, в открытом доступе в информационной системе «Картотека арбитражных дел», размещенной в сети «Интернет» на сайте http://kad.arbitr.ru, в том числе как первого судебного акта (определение о принятии искового заявления к производству от 20.06.2024), так и последующих вынесенных судом судебных актов (определение о назначении дела к судебному разбирательству от 15.07.2024, протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании от 18.09.2024, протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании от 26.09.2024, протокол судебного заседания от 18.09.2024 - 02.10.2024, резолютивная часть решения суда первой инстанции от 02.10.2024), включая обжалованное ответчиком решение суда от 07.10.2024.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что ввиду присущего арбитражному процессу принципа диспозитивности на лиц, участвующих в деле, возложена обязанность самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников и любых средств связи, а также риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению такой информации (часть 6 статьи 121 АПК РФ) при условии, что судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по их надлежащему извещению, предусмотренные частью 1 той же статьи (определения от 30.09.2019 № 2446-О, от 18.07.2019 № 2088-О, от 25.04.2019 № 1050-О, от 29.05.2012 № 992-О).

Соответственно, утверждения подателя жалобы о ненадлежащем извещении судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства, а также о рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемстве истца, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и противоречащие вышеприведенным фактическим обстоятельствам и положениям правового регулирования.

При таких обстоятельствах оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции в обжалуемой части не имеется. Поскольку материалами дела подтверждается факт неоплаты спорной задолженности по договору поставки, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы не усматривает. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-21319/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области  в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           О.А. Сулименко

Судьи                                                                                             Р.А. Абраменко

                                                                                                        Н.В. Нарышкина