ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-45906/2023

город Ростов-на-Дону

31 октября 2024 года

15АП-15905/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

в отсутствие участвующих в деле лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего ООО «АЛЬФА-ДИА» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2024 по делу № А32-45906/2023о прекращении производства по заявлению о признании сделок недействительными

по заявлению арбитражного управляющего ООО «АЛЬФА-ДИА» ФИО1

к ответчику ООО СК «РЮС»

по заявлению ООО МФК «ФОРДЕВИНД» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «АЛЬФА-ДИА» 

заинтересованное лицо: ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью микрофинансовая компания «Фордевинд» (далее – заявитель, ООО МФК «Фордевинд») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-ДИА».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2023 заявление ООО МФК «Фордевинд» удовлетворено. Назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «АЛЬФА-ДИА» на срок до 15.04.2023 (6 месяцев). Арбитражным управляющим ООО «АЛЬФА-ДИА» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден ФИО1 (далее – арбитражный управляющий ФИО1).

В Арбитражный суд Краснодарского края 01.03.2024 поступило заявление арбитражного управляющего ООО «АЛЬФА-ДИА» о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета должника - ООО «АЛЬФА-ДИА» денежных средств в сумме 8 255 321,44 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью СК «РЮС» (далее – ООО СК «РЮС»).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2024 производство по заявлению арбитражного управляющего ООО «АЛЬФА-ДИА» ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета должника - ООО «АЛЬФА-ДИА» денежных средств в сумме 8 255 321,44 руб. в пользу ООО СК «РЮС» прекращено.

Не согласившись с указанным судебным актом, арбитражный управляющий ООО «АЛЬФА-ДИА» ФИО1 обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе арбитражный управляющий указал на незаконность и необоснованность определения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Арбитражный управляющий ФИО1 указывает, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц. Законом не предусмотрены какие-либо ограничения, поэтому распределению подлежит любое имущество, в том числе: недвижимость, денежные средства, оставшиеся на счетах, ценные бумаги, доли в компаниях, а также требования к третьим лицам. В связи с введением названной процедуры, в соответствии со статьями 6 и 64 (пункт 5.2) Гражданского кодекса Российской Федерации, частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора. Данная процедура не способна реанимировать юридическое лицо, поскольку ее назначением является только распределение обнаруженного имущества. Применительно к рассматриваемой ситуации арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора (перечень документов - исходя из наличия), установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом. В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе. Применительно к вышеуказанной норме закона о банкротстве, к полномочиям арбитражного управляющего (как представителя имущественной массы ликвидированного должника) в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированной организации также допустимо относить совершение действий по оспариванию заключенной ликвидированным обществом с третьим лицом сделки должника по отчуждению имущества.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, прекращая производство по делу, суд первой инстанции в порядке пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходил из того, что заявление об оспаривании сделки, с учетом введения в отношении должника процедуры распределения имущества ликвидированного должника, в рамках которой не предусмотрено рассмотрение заявлений об оспаривании сделок должника, подлежит предъявлению в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Как следует из материалов дела, 06.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «АЛЬФА-ДИА» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше. решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2023 заявление ООО МФК «Фордевинд» удовлетворено. Назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «АЛЬФА-ДИА» на срок до 15.04.2023 (6 месяцев). Арбитражным управляющим ООО «АЛЬФА-ДИА» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден ФИО1 (далее – арбитражный управляющий ФИО1).

В  Арбитражный суд Краснодарского края 01.03.2024 поступило заявление арбитражного управляющего ООО «АЛЬФА-ДИА» о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета должника - ООО «АЛЬФА-ДИА» денежных средств в сумме 8 255 321,44 руб. в пользу ООО СК «РЮС».

Защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в соответствии с порядком, установленным пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца 3 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В данном случае в отношении ООО «АЛЬФА-ДИА» введена процедура распределения имущества ликвидированного должника.

В рамках указанной процедуры не предусмотрено рассмотрение заявлений об оспаривании сделок должника.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражный управляющий вправе осуществлять: публикацию сообщения о введении процедуры, составлять список требований кредиторов, распределять между кредиторами обнаруженное имущество в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Поэтому правила ГК РФ о ликвидации юридических лиц применяются к процедуре распределения обнаруженного имущества только в этой части.

Иных действий арбитражный управляющий осуществлять не может, поскольку юридическое лицо, распределение обнаруженного имущества которого между кредиторами он должен осуществить, уже ликвидировано. Следовательно, арбитражный управляющий не может обладать полномочиями ликвидатора или конкурсного управляющего, которые осуществляют руководящие полномочия от имени действующего юридического лица.

Приведенный довод подтверждается позицией Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 20.12.2017 №301-ЭС17-18621, которым поддержана позиция нижестоящих судов, согласно которой назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

В рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица у арбитражного управляющего полномочия по оспариванию сделок такого лица как по общим, так и по специальным основаниям отсутствуют в силу прямого указания закона (Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Применение норм ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по аналогии к процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица невозможно.

В связи с изложенным, суд первой инстанции законно и обоснованно прекратил производство по заявлению арбитражного управляющего применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежащему предъявлению в суд в порядке искового производства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению определения.

С учетом изложенного определение суда является правильным, нарушений норм права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2024 по делу № А32-45906/2023о прекращении производства по заявлению о признании сделок недействительными оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия настоящего постановления.

Судья                                                                                                                       П.В. Шапкин