АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-27306/2024

05 февраля 2025 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестоковой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело № А60-27306/2024 по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАРТХОЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец

к ФИО1 (ИНН 

<

***>), далее – ответчик

о взыскании 1012204 руб. 60 коп.,

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 05.07.2024, предъявлен паспорт.

Ответчик не явился, извещен.

Лицам, участвующим в деле и иным участникам арбитражного процесса разъяснены их процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в суд с исковым заявлением, в котором просит взыскать с ответчика 1 012 204 руб. 60 коп.

Определением суда от 31.05.2024 исковое заявление принято, назначено предварительное судебное заседание.

Истец заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

18.06.2024 от ГУ МВД России по Свердловской области поступило дополнение по запросу.

Определением от 09.07.2024 суд назначил судебное разбирательство дела.

24.07.2024 от ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило дополнение по запросу.

02.08.2024 от ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга поступило дополнение по запросу.

16.08.2024 от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство удовлетворено, ст. 66 АПК РФ.

22.08.2024 ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 22.08.2024 судебное разбирательство отложено.

02.09.2024 от АО Банк СИНАРА поступило дополнение по запросу.

Определением от 07.10.2024 судебное разбирательство отложено.

Определение об истребовании доказательств не исполнено.

Определением от 08.11.2024 судебное разбирательство отложено.

19.11.2024 от ПАО Банк «Финансовая Корпорация открытие» поступило дополнение по запросу.

03.12.2024 от АО «БМ-Банк» поступило дополнение по запросу.

Определением от 12.12.2024 судебное разбирательство отложено.

15.01.2025 истец представил письменные объяснения.

Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Решение» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО «Корпорация Безопасности» задолженности за выполненные работы по договору от 16.09.2019 № 03/09-09-2019 в сумме 194 850 руб., штрафной неустойки в размере 0,1 % в день начиная с 16.11.2019 г. по дату фактической оплаты задолженности. 

В свою очередь ООО «Корпорация Безопасности» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с встречным иском о взыскании с ООО «Решение» авансового платежа по договору от 16.09.2019 г. № 03/09-09-2019 в сумме 200 000 руб., неустойки в сумме 17 373 руб. 40 коп., начисленной за период с 15.10.2019 г. по 28.11.2019 г., а также убытков в сумме 812 204 руб. 60 коп. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2020 по делу № А60-4019/2020 в удовлетворении первоначального иска ООО «Решение» отказано, встречный иск ООО «Корпорация безопасности» удовлетворен частично: в его пользу с ответчика по встречному иску взысканы денежные средства в общей сумме 1 012 204 руб. 60 коп., в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 по делу № А60-4019/2020, принятого по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Решение», решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 31.03.2021 по делу № А60-4019/2020, принятым по результатам рассмотрения кассационной жалобы ООО «Решение», решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 по тому же делу оставлено без изменений.

ООО «Корпорация Безопасности» обратилось в банк должника о взыскании задолженности по исполнительному листу. 

07.08.2023 г. в адрес истца поступил ответ о невозможности исполнения Исполнительного листа в связи с закрытием счета ООО «Решение».

31.05.2023 внесена запись о завершении реорганизации юридического лица ООО «Корпорация безопасности» (после переименования ООО «Крокус» (ИНН 

<

***>)) в форме присоединения к ООО «АНД» (ИНН 

<

***>).

Определением от 18.03.2024 Заявление ООО «КАРТХОЛ» (ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд заменил взыскателя по делу №А60-4019/2020 с общества с ограниченной ответственностью «АНД» (ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «КАРТХОЛ» (ИНН 

<

***>).

Таким образом, ООО «КАРТХОЛ» является правопреемником прав требований к ООО «Решение».

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 16.05.2024 ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга ООО «Решение» исключено из реестра ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности) 10.07.2023. 

Единственным учредителем и директором ООО «Решение» за период с 13.07.2015 по 10.07.2023 была ФИО1 (ИНН 

<

***>).

Согласно Выписке из ЕГРИП от 16.05.2024 ФИО1 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с 16.01.2020. 

По настоящее время, вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области Обществом не исполнено, более того, ответчиком не предпринималось каких-либо действий по удовлетворению возникших перед истцом обязательств.

Таким образом, в результате действий ответчика Обществом причинены убытки истцу в размере 1 012 204 руб. 60 коп.

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) ответчика, полагая, что утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, вследствие чего у кредитора возникли убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела письменные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). 

В соответствии с положениями указанной нормы юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. 

При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. 

Согласно представленным в материалы дела сведениям, директором ООО «Решение» являлась ФИО1.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 1, 2 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества -превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность -прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

На основании п. 2 ст. 10 вышеназванного Закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона. 

По смыслу ст. 9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. 

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причём не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет. 

В рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных действий (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица подобного заявления является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае нарушения руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения. 

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Непроявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица - банкрота (абз. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ). 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО3" по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. 

Согласно поступившей в материалы дела выписке по расчетному счету общества в Филиале Точка Публичного акционерного общества Банка «Финансовая Корпорация Открытие» за период с 21.02.2017 по 05.06.2023 следует, что директор, систематически обналичивал денежные средства через банкоматы и совершал покупки для личных нужд:

23.01.2018г. - 5000 руб. (кассовый документ 168305105)

23.01.2018г. - 5000 руб. (кассовый документ 168307379)

23.01.2018г. - 5000 руб. (кассовый документ 168309267)

23.01.2018г. - 2000 руб. (кассовый документ 168318003)

24.01.2018г. - 5000 руб. (кассовый документ 168997563)

16.04.2019г. - 5000 руб. (кассовый документ 379272210)

23.04.2019г. - 885 руб. покупка по корпоративной карте через терминал магазина обуви «Юничел» (кассовый документ 381988902)

Вывод из общества денежных средств на свой же счёт ИП ФИО1:

06.03.2020г. - 49000 руб. (кассовый документ 531447897)

27.03.2020г. - 6656,12 руб. (кассовый документ 543550313)

30.03.2020г. - 13900 руб. (кассовый документ 544841557)

09.07.2020г. - 3000,00 руб. (кассовый документ 591178765)

24.07.2020г. - 27000,00 руб. (кассовый документ 599721873)

16.09.2020г. - 4500,00 руб. (кассовый документ 633645571)

Обналичивание остатков денежных средств через банкоматы перед непосредственным получением истцом исполнительного листа:

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709374325)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709372377)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709310818)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709388428)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709338612)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709387172)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709384114)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709311981)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709346454)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709358847)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709342230)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709317213)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709303131)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709382224)

02.01.2021г. - 7500,00 руб. (кассовый документ 709347683)

03.01.2021г. - 6900,00 руб. (кассовый документ 709580388)

Общая сумма выведенных директором из общества денежных средств в свою пользу составила по меньшей мере: 251 341,12 руб.

После вывода остатков денежных средств с расчетного счета Общества Ответчик продолжила вести предпринимательскую деятельность от лица ИП ФИО1, а все финансовые потоки Общества одномоментно прекратились. Таким образом, ФИО1 умышленно прекратила ведение Обществом хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что ответчиком предпринимались какие-либо меры для погашения долга перед истцом, размер которого установлен судебным актом, в материалах дела не имеется. Каких-либо пояснений ответчиком не дано.

При этом взыскателем предпринимались достаточные меры для защиты своих прав при условии, что общество исключено из ЕГРЮЛ после принятия судебного акта о взыскании с него задолженности в пользу истца. В то время как ответчиком не было принято мер, направленных на продолжение осуществления обществом предпринимательской деятельности, как и не было принято мер на погашение долга общества перед истцом. 

Ответчиком не оспорено и не доказано иное, что он, будучи участником и руководителем общества, не осуществил должный контроль за обществом, не извещали кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, при наличии признаков неплатежеспособности не обратились в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, его бездействие является противоправным, а непроявление им должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица. 

Также суд отмечает, что ответчик пояснения относительно своих действий (бездействия) с указанием на причины неисполнения судебного акта в ходе судебного разбирательства не дал, соответствующих опровергающих доводы истца доказательств не представил (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).   

Суд неоднократно определениями по данному делу предлагал ответчику представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование. Ответчик отзыв в материалы дела не представил, предъявленные ему исковые требования не оспорил. Следовательно, суд приходит к выводу, что ответчик фактически признал обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Исходя из представленной совокупности доказательств, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика убытков в размере 1 012 204 руб. 60 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 23122 руб. подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "КАРТХОЛ" 1 012 204 руб. 60 коп. убытков, 23122 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 Судья Ю.Н. Матвеева