АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, 

<

...>, тел. 

<

***>, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-36524/2023

08 апреля 2025 года

г. Самара

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2025 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колесниковой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании 25 февраля 2025 года - 25 марта 2025 года дело по иску 1. Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаКомСервис»

2. Общества с ограниченной ответственностью «Роксемаш»

к 1. ФИО2, 2. ФИО3, 3. ФИО4 

третье лицо - ООО «АДМИРАЛ»

при участии в заседании

от истца 1 – ФИО5, доверенность от 19.02.2025, диплом,

от истца 2 – ФИО6, доверенность от 18.10.2023, диплом,

от ответчика 2 – ФИО7, доверенность от 03.06.2024, диплом,

от ответчика 1, 3 – не явились, извещены,

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВОЛГАКОМСЕРВИС», обратилось в арбитражный суд с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, Индивидуальному предпринимателю ФИО3, ФИО4 о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, о взыскании задолженности в размере 654 644 руб. 98 коп. 

Определением суда от 23.12.2024 ООО «Роксемаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) привлечено к участию в деле в качестве второго истца с требованиями о взыскании с ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ООО «Роксемаш» солидарно задолженности в размере 324 675 руб. 62 коп.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв, после чего судебное заседание продолжено. Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru.

Истец 1 поддержал заявленные требования.

Истец 2 представил дополнительные пояснения.

Ответчик 2 представил проект судебного акта, который приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.     

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2015. Основным видом деятельности являлось строительство жилых и нежилых зданий.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. 00 коп. и распределен между двумя участниками следующим образом:

ФИО3 (с 26.02.2018, доля участия 75%);

ФИО4 (с 04.02.2019, доля участия 25%).

Из информации, указанной в Едином государственном реестре юридических лиц (на дату вынесения решения), лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица, директором ООО «Адмирал», с 28.06.2019 и на день принятия решения суда, является ФИО2.

В отношении ООО «Адмирал» регистрирующим органом дважды инициировалась процедура исключения из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке как недействующего юридического лица, первый раз 17.11.2021, возражения кредитора представлены в налоговый орган 09.03.2022, решение о прекращении процедуры исключения регистрирующим органом принято 11.03.2022, второй раз процедура инициирована 12.07.2023, возражения кредитора поступили 28.09.2023, решение о прекращении процедуры исключения регистрирующим органом принято 27.11.2023. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2021 по делу № А55-30287/2020 в пользу ООО «ВолгаКомСервис» взыскано 654 644 руб. 98 коп., в том числе 629 400 руб. 00 коп. - задолженность за указные услуги по договору от 06.08.2019 №ВКС-572, 25 244 руб. 98 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2019 по 24.09.2020, а также расходы по государственной пошлине в сумме 16 093 руб. 00 коп. На основании судебного акта выдан исполнительный лист ФС № 034171730 от 12.05.2021.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2021 по делу № А55-17733/2021 в пользу ООО «Роксемаш» взыскано 243 757 руб. 43 коп., в том числе: 222 000 руб. задолженности, 21 757 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2019 по 18.06.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за период с 19.06.2021 по день фактической оплаты задолженности, а также 15 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 7 875 руб. расходов по уплате государственной пошлины. На основании судебного акта выдан исполнительный лист ФС № 037121135 от 11.10.2021.

На основании указанных выше судебных актов, выданных на их основании исполнительных листов возбуждены исполнительные производства, в том числе № 45939/21/63043-ИП на основании исполнительного листа ФС № 034171730 от 12.05.2021 на сумму 670 737 руб. 98 коп., на основании решения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-30287/2020 от 19.08.2021; № 31181/22/63043-ИП от 28.04.2022 на основании исполнительного листа ФС № 037121135 от 11.10.2021 на сумму 266 632 руб. 43 коп. на основании решения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-17733/2021 от 19.08.2021.

Однако, вышеуказанные исполнительные производства были окончены, в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств.

26.04.2021 в Арбитражный суд Самарской области поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью «Самтеко» о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Адмирал».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2021 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Самтеко» было принято к производству, присвоен номер дела А55-11734/2021.

В связи с отказом Общества с ограниченной ответственностью «Самтеко» в финансировании процедуры банкротства определением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2021 дело о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» № А55-11734/2021 было прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Арбитражный суд Самарской области пришел к выводу, об отсутствии у должника денежных средств и имущества, достаточных для финансирования предстоящих и имеющихся расходов по делу № А55-11734/2021 (определение от 06.09.2021).

В последующем 09.08.2021 в Арбитражный суд Самарской области поступило заявление ФНС России о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Самара, ул. Чернореченская, д. 21, офис 232).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2021 заявление ФНС России было принято к производству, присвоен номер дела А55-23094/2021.

Арбитражный суд Самарской области пришел к выводу, об отсутствии у должника денежных средств и имущества, достаточных для финансирования предстоящих и имеющихся расходов по делу № А55-23094/2021 и прекратил производство по делу (определение от 01.10.2021).

Полагая, что невозможность погашения ООО «Адмирал» требований кредиторов возникла в результате действий (бездействия) ФИО2, ФИО3, ФИО4, Истцы обратились с исковым заявлением о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с них в общей сложности задолженность в сумме 979 320 руб. 60 коп.

В соответствии со статей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу пункта 1 статьи 15 и статьи 1064 ГК РФ обязательства по возмещению вреда обусловлены, в первую очередь, причинной связью между противоправным деянием и наступившим вредом. Иное означало бы безосновательное и, следовательно, несправедливое привлечение к ответственности в нарушение конституционных прав человека и гражданина, прежде всего права частной собственности. Необходимым условием (conditio sine qua non) возложения на лицо обязанности возместить вред причиненный потерпевшему, включая публично-правовые образования, является причинная связь которая и определяет сторону причинителя вреда в деликтном правоотношении.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированными в абзацах 3 и 4 пункта 12 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума № 62), недобросовестность действии (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В силу пункта 5 Постановления Пленума № 62, в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Таким образом, по иску о взыскании убытков с директора истец обязан доказать:

-противоправность действий директора;

-факт причинения убытков и размер причиненного вреда;

-причинно-следственную связь между действиями директора и возникшими убытками;

-недобросовестность и неразумность действий директора.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 названного Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, ею учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичная норма предусмотрена пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества при наличии долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).

Предъявление к Истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

Так, Ответчики не обращались с заявлением о банкротстве Общества или о его ликвидации, что не позволило кредиторам заявить свои требования в установленном законодательстве порядке.

Указанные обстоятельства Ответчиками не опровергнуты, доказательства обратного не представлено.

Ни на момент подачи исков, ни на дату вынесения судебного акта ООО «Адмирал» из реестра юридических лиц не исключено, в том числе в связи с наличием заявления кредиторов в налоговый орган как лицами, чьи права и законные интересы были затронуты в связи с исключением ООО «Адмирал» из ЕГРЮЛ.

По указанным обстоятельствам не имеет правового значения доводы Ответчиков о неприменимости части 3.1. статьи 3 Закона об обществах.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

В период с декабря 2019 по 03.05.2023 директор должника совершил ряд платежей на сумму 104 185 029 руб. 13 коп. (что следует из выписки по счету, том №2, л.д. 39-148, том №3 л.д. 1-24). 

Суд полагает, что материалы дела не содержат доказательств экономической обоснованности советующих расходных операций, наличия встречного предоставления по соответствующим перечислениям.

Кроме того, из банковской выписки с расчетного счета следует, ФИО2 на регулярной основе перечислял денежные средства подконтрольного ему общества в личных целях в общем размере 8 439 638 руб. (том №2, л.д. 40-45, 47-21, 53-60, 62-76, 78, 80, 81, 86, 87, 89-92, 94, 96, 103, 104, 106-108, 112, 115-121, 124-126, 128-130, 132, 134, 136-138, 141, 143-145, 147). Основанием выдачи денежных средств явилось «выдача в подотчет», «перечисление подотчетных денежных средств директору», «Выдача средств под отчет».

В период снятия денежных средств ответчиком с карты должника действовало Указание Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» (Зарегистрировано в Минюсте России 23.05.2014 № 32404).

Согласно данным Указаниям выдача наличных денег для выплат заработной платы, стипендий и других выплат работникам проводится по расходным кассовым ордерам 0310002, расчетно-платежным ведомостям 0301009, платежным ведомостям 0301011 (пункт 6). 

Для выдачи наличных денег работнику под отчет (далее - подотчетное лицо) на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица, индивидуального предпринимателя, расходный кассовый ордер 0310002 оформляется согласно письменному заявлению подотчетного лица, составленному в произвольной форме и содержащему запись о сумме наличных денег и о сроке, на который выдаются наличные деньги, подпись руководителя и дату. Подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем. Выдача наличных денег под отчет проводится при условии полного погашения подотчетным лицом задолженности по ранее полученной под отчет сумме наличных денег (пункт 6.3 Указания). 

В деле отсутствуют надлежащие документальные доказательства, подтверждающие обоснованность расходования снятых денежных средств со счета ООО «Адмирал» спорных денежных средств в интересах самого Общества. 

Таким образом, ФИО2 после возникновения задолженности перед истцами совершены действия, повлекшие выбытие из состава имущества Общества денежных средств в размере более чем достаточном для расчетов с кредиторами.

Также 31.01.2020 должник осуществил возврат по договору займа № 3 от 30.06.2019 в адрес одного из участников (ФИО3) в сумме 200 000 руб. (том №2 л.д. 112, оборот) и 27.02.2023 в сумме 200 000 руб. (том №3 л.д. 17, оборот). 

Возврат займа участнику аффилированному лицу при наличии задолженности перед независимым кредитором расценивается судом, как сделка, совершенная во вред интересов кредиторов, как вывод активов общества и уклонение от погашения требований кредиторов.

Из анализа движения денежных средств по расчетному счету ООО «Адмирал» следует, что должником с 12.09.2019, переводились денежные средства на подконтрольные лица: ФИО3 и Общество с ограниченной ответственностью «Самарский завод железобетонных изделий» (далее - ООО «СЗЖИ») ИНН 

<

***> (Директор с 01.11.2019 по 08.09.2021 ФИО3, единственный участник с 09.09.2015 ФИО8): 12.09.2019 – 200 000 руб. (том №2, л.д. 55); 04.10.2019 – 300 000 руб. (том №2 л.д. 63); 24.10.2019 – 200 000 руб. (том №2 л.д. 69); 12.11.2019 – 200 000 руб. (том №2 л.д. 76); 06.12.2019 – 105 000 руб. (том №2 л.д. 87); 30.06.2020 – 295 884 руб. (том № 2 л.д. 146); 13.07.2020 – 40 000 руб. (том №2 л.д. 147).

Суммарный вывод денежных средств в пользу ФИО3 и ООО «СЗЖИ» составил 1 740 884 руб., без доказательств встречного исполнения обязательств, при этом ООО «Адмирал» не исполняло обязательства перед истцами, тогда как перечисленных денежных средств в пользу аффилированных лиц хватило бы на погашение задолженности перед независимыми кредиторами.

Такую деятельность нельзя признать добросовестной, поскольку она причиняет вред независимым кредиторам и создает для корпоративной группы необоснованные преимущества, которые ни один участник соответствующего рынка, находящийся в схожих условиях, не имел бы.

Ответчики не представили в арбитражный суд никаких документов, характеризовавших финансово-хозяйственную деятельность ООО «Адмирал», не дали объяснений о причинах, по которым долг общества не был уплачен. Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности. 

Ответчики не предприняли мер по погашению образовавшейся задолженности, в том числе в период исполнения судебных актов в принудительном порядке, не привели оправданий в неуплате задолженности, вызванных объективными и случайными обстоятельствами, их действия очевидно направлены на избегание оплаты задолженности. 

Такое поведение ответчиков не отвечает требованиям добросовестности и разумности. Фактически такое поведение препятствует установлению причин, по которым ООО «Адмирал» не оплатило долг в период осуществления хозяйственной деятельности, и косвенно подтверждает предложение истца о том, что под руководством ответчиков подконтрольное лицо намеренно ставило цели не рассчитываться по долгам

При таких обстоятельствах предположения о том, что осуществление расчета с кредитором стало невозможным по вине контролирующих лиц, суд считает оправданным. 

Следует отменить, что общество из ЕГРЮЛ не исключено, только вопреки заявлению кредиторов в налоговый орган как лица, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением организации из ЕГРЮЛ. 

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве – в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). 

Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091). 

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах, но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес – убери за собой». 

ООО «Адмирал» находилось под управлением ответчиков и могло быть исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, при этом имея перед истцом непогашенную и бесспорную (подтвержденную судебными актами) задолженность. Несмотря на это ответчики не только не приняли каких-либо мер для погашения задолженности, но и своим бездействием фактически бросили подконтрольное общество с долгами и преследовали цель административного исключения общества из ЕГРЮЛ. 

С учетом изложенного, формирование и поддержание такой формы ведения деятельности, которая позволяет выводить денежные средства общества, и при этом, не исполнять вступившие в законную силу решения суда, являются основаниям для взыскания убытков. 

Ответчиками доказательств, опровергающих позицию истцов о том, что невозможность погашения требования кредитора вызвана совершением сделок, направленных на вывод денежных средств ООО «Адмирал» в ущерб интересам кредитора не представлено. 

Напротив, ответчики уклонились от представления пояснений, касающихся невозможности исполнения обязательств перед кредиторами, ФИО4 не представила отзыв, ФИО2 представил единственный отзыв от 07.12.2023, по тексту которого указал, что у истца нет правовых оснований для подачи иска, ФИО3, представил два отзыва от 26.06.2024 и от 20.11.2024, по тексту которых указал на отсутствие доказательств для привлечения его к субсидиарной ответственности. 

Учитывая изложенное, суд делает вывод о том, что, действия (бездействия) ФИО2, ФИО3, ФИО4, направленные на вывод активов должника, являются основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. 

Иные доводы ответчиков, изложенные в ходе судебного разбирательства, судом оценены и также подлежат отклонению, поскольку не имеют существенного значения при рассмотрении спора. В настоящем случае ответчиками не опровергнуто допустимыми доказательства отсутствии вины в причинении истцу убытков в размере недополученных взысканных ранее в судебном порядке сумм, при этом установленные по делу обстоятельства в совокупности подтверждают наличие вины всех ответчиков в причинении истцу убытков в заявленном им размере.

Расчет убытков, приведенный Истцами, судом проверен, является арифметически верным, соответствующим установленным обстоятельствам дела.

Ответчиками расчет убытков не оспорен, доказательств исполнения требований судебных актов в превышающей заявленную сумму в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Принимая во внимание изложенное, в соответствии со ст.ст. 307-309 Гражданского кодекса Российской Федерации требования о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «АДМИРАЛ»; о взыскании с ФИО2, ФИО3, ФИО4 солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаКомСервис» задолженности в сумме 654 644 руб. 98 коп.; о взыскании с ФИО2, ФИО3, ФИО4 солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Роксемаш» задолженности в сумме 324 675 руб. 62 коп., являются правомерными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков и подлежат взысканию солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаКомСервис» в сумме 16 093 руб., в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Роксемаш» в сумме 9494 руб.

 Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаКомСервис» удовлетворить.

 Привлечь ФИО2, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «АДМИРАЛ».

 Взыскать с ФИО2, ФИО3, ФИО4 солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаКомСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 654 644 руб. 98 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 093 руб.

 Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Роксемаш» удовлетворить.

 Привлечь ФИО2, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «АДМИРАЛ».

 Взыскать с ФИО2, ФИО3, ФИО4 солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Роксемаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 324 675 руб. 62 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9494 руб.

 Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1