﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-4147/2019

г. Красноярск

25 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» сентября 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «25» сентября 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Петровской О.В., Споткай Л.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Красноярский Завод Проппантов» 

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «13» июня 2019 года по делу № А33-4147/2019, принятое судьей Путинцевой Е.И.,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АМК» (ИНН 3906991211, ОГРН 1163926069724, далее – ООО «АМК», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярский Завод Проппантов» (ИНН 2443026756, ОГРН 1052443036250, далее – ООО «КЗП», ответчик) о возложении обязанности предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в объеме и форме, указанных в заявлении.

Решением от 13.06.2019 иск удовлетворен частично: суд обязал ООО «КЗП» в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ООО «АМК» заверенные копии следующих документов за период с 01.01.2016 по 05.06.2019: 1. Договор об учреждении общества со всеми изменениями; 2.Устав общества в действующей редакции; 3. Все протоколы собрания учредителей (участников) общества за предшествующие три года деятельности общества; 4. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН; 5. Документ, подтверждающий постановку общества на налоговый учет по месту регистрации, присвоении ИНН; 6.Документы об оплате уставного капитала общества его участниками; 7. Документы о внесении изменений в учредительные документы; 8. Документы об участии в других организациях (коммерческих и некоммерческих); 9. Документы по приобретению прав на акции акционерных обществ или долей (паев) в уставных капиталах других юридических лиц, либо их отчуждению за предшествующие три года; 10. Документы, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за предшествующие три года; 11. Списки аффилированных лиц общества за предшествующие три года; 12. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за предшествующие три года; 13.Лицензии и разрешения на выполнение определенных видов работ за предшествующие три года; 14. Документы, подтверждающие права интеллектуальной собственности (патенты, товарные знаки) за предшествующие три года; 15. Штатное расписание за предшествующие три года; 16. Список сотрудников за предшествующие три года без указания персональных данных; 17. Информация о выплате заработной платы за предшествующие три года без указания персональных данных; 18. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за предшествующие три года без указания персональных данных; 19. Коллективные договоры за предшествующие три года; 20. Положения о премировании за предшествующие три года; 21. Доверенности, выданные от имени общества за предшествующие три года, без указания персональных данных; 22. Финансовая отчетность за период с 01.01.2016 по 05.06.2019; 23. Налоговые декларации за период с 01.01.2016 по 05.06.2019; 24. Заключения аудиторов за период с 01.01.2016 по 05.06.2019; 25. Документы, подтверждающие права общества на имущество, принадлежащее обществу, отчеты оценщиков об оценке рыночной стоимости имущества общества, свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, документы о праве собственности на автотранспорт, оборудование, иное имущество за предшествующие три года; 26. Перечень всех договоров об отчуждении имущества (копия договора, отчета об оценке стоимости, платежные поручения) за период 01.01.2016 по 05.06.2019; 27.Перечень всех договоров (контрактов, соглашений), а также документов по разовым поставкам, заключенных обществом за период 01.01.2016 по 05.06.2019 с обязательным указанием наименования и ИНН контрагента, сумме договора, даты перечисления денежных средств и сведениями о дате закрытия договора; 28. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, которая образовалась с 2016 года; 29. Документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности за предшествующие три года; 30. Документы, содержащие сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за предшествующие три года; 31. Перечень основных средств с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за предшествующие три года; 32. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за предшествующие три года; 33.Перечень открытых в банках расчетных счетов общества за предшествующие три года; 34. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по дням, выписок о движении денежных средств по банковским счетам по дням за период с 01.01.2016 по 05.06.2019; 35. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетных счетах организации за период с 01.01.2016 по 05.06.2019 по дням; 36. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходных кассовые ордера, справок банков об установлении кассовых лимитов) за предшествующие три года; 37. Авансовые отчеты, начиная с 01.01.2017 года; 38. Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям за предшествующие три года; 39.Книги покупок и книги продаж за предшествующие три года; 40. Первичные документы по балансовым счетам: 01, 04, 07, 08, 55, 58, 75, 80, 96 -99,001 за предшествующие три года; 41. Карточки всех счетов бухгалтерского учета за предшествующие три года; 42. Документы, содержащие информацию об остатках товаров на складах на конец каждого рабочего дня, месяца, квартала, года за предшествующие три года; 43. Акты инвентаризации имущества за предшествующие три года; 44. Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств за предшествующие три года; 45. Журналы-ордера по всем счетам бухгалтерского учета за предшествующие три года. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд не дал оценки тому обстоятельству, что ООО «КЗП» не нарушил прав ООО «АМК», поскольку препятствия в доступе к информации созданы неправомерным и недобросовестным поведением со стороны ООО «АМК», что является самостоятельным основанием для оставления искового заявления без удовлетворения.

Заявитель жалобы полагает, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику; надлежащим ответчиком является бывший генеральный директор ООО «КЗП».

По мнению заявителя также неверно определен период, за который подлежат передаче документы; полагает, что не могли быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию за период, когда такое лицо не являлось участником хозяйственного общества.

Поскольку исковые требования ООО «АМК» об обязании предоставить документы общества направлены на проверку качества приобретенной доли в уставном капитале общества, заявитель полагает, что суд неправомерно не привлек к участию в деле бывшего участника ООО «КЗП» Гайсину А.В., продавца доли в уставном капитале, в связи с тем, что оспариваемым судебным актом затрагиваются ее права и законные интересы.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что ООО «АМК», запрашивая документы общества, злоупотребляет своими правами, поскольку не подтвердил обоснование о наличии правомерного интереса в истребовании документов.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 18.09.2019.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил; в судебном заседании представитель истца возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей. 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Красноярский Завод Проппантов» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 11.03.2015 за основным государственным регистрационным номером 1052443036250.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.02.2019 учредителями (участниками) ООО «КЗП» являются общество с ограниченной ответственностью «АМК» с долей 50% (номинальной стоимостью 5000 рублей) и Елфимов Павел Сергеевич с долей 50% (номинальной стоимостью 5000 рублей). Генеральным директором ООО «КЗП» является Чернов Александр Викторович.

Заявлением, направленным в адрес ответчика посредством почтовой связи 07.12.2018, истец обратился с требованием предоставить:

1. Договор об учреждении общества со всеми изменениями;

2. Устав общества в действующей редакции;

3. Все протоколы собрания учредителей (участников) общества за весь период деятельности общества;

4. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН;

5. Документ, подтверждающий постановку общества на налоговый учет по месту регистрации, присвоении ИНН;

6. Документы об оплате уставного капитала общества его участниками;

7. Документы о внесении изменений в учредительные документы;

8. Документы об участии в других организациях (коммерческих и некоммерческих);

9. Документы по приобретению прав на акции акционерных обществ или долей (паев) в уставных капиталах других юридических лиц, либо их отчуждению;

10. Документы, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

11. Списки аффилированных лиц общества;

12. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

13. Лицензии и разрешения на выполнение определенных видов работ;

14. Документы, подтверждающие права интеллектуальной собственности (патенты, товарные знаки);

15. Штатное расписание;

16. Список сотрудников;

17. Информация о выплате заработной платы;

18. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

19. Коллективные договоры;

20. Положения о премировании;

21. Доверенности, выданные от имени общества;

22. Финансовая отчетность за период с 01.01.2015 по 31.09.2018;

23. Налоговые декларации за период с 01.01.2015 по 31.09.2018;

24. Заключения аудиторов за период с 01.01.2015 по 31.09.2018;

25. Документы, подтверждающие права общества на имущество, принадлежащее Обществу, отчеты оценщиков об оценке рыночной стоимости имущества общества, свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, документы о праве собственности на автотранспорт, оборудование, иное имущество;

26. Перечень всех договоров об отчуждении имущества (копия договора, отчета об оценке стоимости, платежные поручения) за период 01.01.2015 по 09.12.2018;

27. Перечень всех договоров (контрактов, соглашений), а также документов по разовым поставкам, заключенных обществом за период 01.01.2015 по 09.12.2018, с обязательным указанием наименования и ИНН контрагента, сумме договора, даты перечисления денежных средств и сведениями о дате закрытия договора;

28. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, которая образовалась с 2014 года;

29. Документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности;

30. Документы, содержащие сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

31. Перечень основных средств с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

32. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

33. Перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

34. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по дням, выписок о движении денежных средств по банковским счетам по дням за период с 01.01.2015 по 31.09.2018;

35. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетных счетах организации 2014-2018 г.г. по дням;

36. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходных кассовые ордера, справок банков об установлении кассовых лимитов);

37. Авансовые отчеты, начиная с 01.01.2017 года;

38. Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

39. Книги покупок и книги продаж;

40. Первичные документы по балансовым счетам: 01, 04, 07, 08, 55, 58, 75, 80, 96 -99,001;

41. Карточки всех счетов бухгалтерского учета;

42. Документы, содержащие информацию об остатках товаров на складах на конец каждого рабочего дня, месяца, квартала, года;

43. Акты инвентаризации имущества;

44. Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

45. Журналы-ордера по всем счетам бухгалтерского учета.

В подтверждение направления письма ответчику и директору ответчика в материалы дела представлены: квитанция от 07.12.2018, описи вложения в ценное письмо, отчет об отслеживании почтового отправления.

В отношении ответчика определением Арбитражного суда Красноярского края от 02.04.2019 по делу № А33-5135/2019 введена процедура наблюдения, временным управляющим ответчика утвержден Спиров Вячеслав Николаевич.

Ссылаясь на то, что ответчик не предоставил доступ к документам, истец обратился в суд с требованием об обязании ответчика представить испрашиваемые документы.

Частично удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для предоставления сведений, содержащих персональные данные, и обоснованности истцом заявленного требования о предоставлении иной документации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 8 устава ООО «КЗП» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном федеральным законом и уставом общества (пп. «а»), получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном уставом общества (пп. «г»).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.02.2019 учредителями (участниками) ООО «КЗП» являются общество с ограниченной ответственностью «АМК» с долей 50% (номинальной стоимостью 5 000 рублей) и Елфимов Павел Сергеевич с долей 50% (номинальной стоимостью 5 000 рублей). Генеральным директором ООО «КЗП» является Чернов Александр Викторович.

Таким образом, являясь участником ООО «КПЗ», ООО «АМК» имеет право получать информацию о деятельности общества.

Согласно части 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно положениям статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1).

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4).

Таким образом, общество должно хранить учредительные документы, первичные документы, хозяйственные договоры, иные документы, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности, требования об их предоставлении являются правомерными.

Изучив указанный перечень, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае, требуя от ответчика представления документов, которые содержат персональные данные физических лиц, истец не обосновал цели их получения, в связи с чем суд обоснованно признал, что в данной части требования не подлежат удовлетворению в части предоставления сведений, содержащих персональные данные.

Документов, подтверждающих, что ответчик предоставил истцу всю запрошенную информацию в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно признал требования истца требования истца о возложении обязанности предоставить копии указанных документов, за исключением сведений, содержащих персональные данные физических лиц, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о неверном определении периода, за который подлежат передаче документы, подлежит отклонению как необоснованный, в связи с неверным толкованием норм материального права, поскольку действующее законодательство не препятствует получению участником общества информации за период, когда такое лицо не являлось участником хозяйственного общества.

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с выводами суда и оценкой судом первой инстанции доказательств и подлежат отклонению в силу их несостоятельности по основаниям, изложенным в настоящем постановлении. Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, заявитель апелляционной жалобы не представил каких-либо доказательств в их опровержение.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «13» июня 2019 года по делу № А33-4147/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Л.Е. Споткай

 

О.В. Петровская