﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-21016/2020

22 ноября 2021 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября  2021 года

Решение в полном объеме  изготовлено 22 ноября 2021 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чалаковой Э.А., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Молния» (ОГРН: 1149102041550) к Ищенко Вере Павловне об истребовании документации,

без участия лиц, участвующих в деле, ввиду неявки; 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Молния» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Ищенко Вере Павловне, согласно которому просило:  

- истребовать у Ищенко Веры Павловны документы, принадлежащие ООО «Молния»;

- Обязать Ищенко Веру Павловну передать обществу «Молния» следующие документы:

- Кассовая книга за период с сентября 2015 г. по февраль 2019 г. включительно;

- Приходные кассовые ордера за период с сентября 2015 г. по февраль 2019 г. включительно;

- Расходные кассовые ордера за период с сентября 2015 по февраль 2019 г. включительно;

- Платежная ведомость за период с сентября 2015 г. по февраль 2019 г. включительно;

- Авансовые отчеты с первичными подтверждающими документами (квитанции, кассовые чеки, товарные чеки) за период с сентября 2015 г. по февраль 2019 г. включительно;

- Оборотно- сальдовая ведомость по счетам за период с сентября 2015 г. по февраль 2019 г. включительно;

- Первичные документы, подтверждающие суммы расчетов с поставщиками и подрядчиками счет 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» за период сентябрь 2015г. - февраль 2019 включительно (счета, акты оказанных услуг выполненных работ, товарные накладные, служебные записки, бухгалтерские справки);

- Расчетная ведомость по заработной плате с начислениями заработной платы, налогов и взносов в фонды за период с сентября 2015г. по февраль 2019 г. включительно;

- Главная книга за период 2015,2016,2017,2018 г.;

- Первичные документы, подтверждающие суммы расчетов с прочими дебиторами и кредиторами счет 76.др «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» за период сентябрь 2015г. - февраль 2019 включительно (счета, акты оказанных услуг выполненных работ, товарные накладные, служебные записки, бухгалтерские справки, расчетные показатели);

- Расшифровка показателей баланса на 01.01.2017 г., а именно

Первичные документы по счету № 01 «Основные средства» на сумму 2869831.64 руб.

Первичные документы по счету № 02 «Амортизация основных средств» на сумму 746700,96 руб.

Первичные документы по счету № 08.05 «Внеоборотные активы — приобретение НМА на сумму 491402,69 руб.

Первичные документы по счету № 80 «Уставный капитал» на сумму 658690,00 руб.

Первичные документы по счету № 83.02 «Прочие источники добавочного капитала» на сумму 139000.00 руб.

Первичные документы по счету № 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» на сумму 1796259,65 руб.

Первичные документы по счету № 86 «Целевое финансирование» на сумму 104091,78 руб.

- Налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за период с сентября 2015 г. по декабрь 2018 г. ежеквартальная;

- Налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за период с сентября 2015 по декабрь 2018 г. ежеквартальная;

- Упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2015,2016,2017,2018 г.;

- Бухгалтерский баланс за 2015,2016,2017,2018 год;

- Отчет о финансовых результатах за 2015,2016,2017,2018 год;

- Книга доходов и расходов за 2015,2016,2017,2018 год;

- Приказы по общей деятельности за период с сентября 2015 г. по февраль 2019 г.;

- Акты инвентаризации денежных средств, основных средств, товарно-материальных ценностей, расчетов за 2015,2016,2017,2018 г.;

- Бухгалтерские справки, служебные записки за период сентябрь 2015 г. - февраль 2019 г.;

- Расчет по страховым взносам за период сентябрь 2015-декабрь 2018 г. ежеквартально

- Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения за период сентябрь 2015-декабрь 2018 г. ежеквартально;

- Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6 НДФЛ) за период сентябрь 2015-декабрь 2018 г ежеквартально;

- Сведения и застрахованных лицах (форма СЗВМ) за период сентябрь 2015- февраль 2019 г.

Определением от 18.12.2020 судом вышеуказанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А83-21016/2020. Разбирательство по делу откладывалось. 

Лица, участвующие в деле не обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном заседании, о дате и времени слушания дела, уведомлены должным образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ, в том числе, путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, представленные доказательства, суд приходит к выводу,  что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ споры между лицами, входившими в состав органов управления юридического лица, и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением полномочий указанных лиц рассматриваются арбитражным судом. 

Спор носит корпоративный характер, так как связан с участием ответчика в управлении обществом.  

Общество с ограниченной ответственностью «Молния» было зарегистрировано решением исполкома Керченского городского совета № 787 10 апреля 1992 года.

ООО «Молния» привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, 12.09.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о юридическом лице с присвоением ОГРН : 1149102041550. 

Решением  Арбитражного суда Республики Крым от 01 июля 2016 года по  делу № А83-1880/2016, оставленным без изменений постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016, удовлетворены исковые требования   участника общества  Филатовой Л.П. признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Молния», оформленное протоколом № 1 от 01.10.2014, о назначении  директором общества Ищенко Веры Павловны. 

Сведения об ином лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности – директоре Богданове Р.А. внесены в ЕГРЮЛ  01.03.2019. 

Из материалов дела следует, что в производстве Арбитражного суда Республики Крым также имелся спор относительно принадлежности долей в уставном капитале ООО «Молния» (дело № А83-22751/2017). 

После прекращения полномочий Ищенко Веры Павловны как директора ООО «Молния» и вступления в должность директора Богданова Романа Алексеевича, в адрес ответчика неоднократно  (в марте, апреле, мае, сентябре 2019 г.) направлялись требовании о передаче всей имеющейся документации ООО «Молния». 

В полном объеме документация не была представлена. Как указывается истцом и не опровергнуто ответчиком полученные документы через почтовое отделение по описи, отправленные Ищенко В.П. 06.03.2019г., 12.03.2019г. и 16.03.2019г. не содержали бухгалтерские первичные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую, финансовую, статистическую, налоговую отчетность, а так же документы по движению личного состава ООО «Молния».

Директором общества Богдановым Р.А. было направлено обращение в УМВД России по г. Керчи от 20.04.2019 года по вопросу присвоения денежных средств, а так же незаконного удержания документов, печатей и электронных ключей доступа к расчетным счетам ООО «Молния». Согласно ответа от 22.06.19 за подписью зам. начальника УМВД России по г. Керчи  по результатам проверки установлено отсутствие в действиях гр. Ищенко В.П. признаков совершения преступления, рекомендовано  обратится в суд. 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В соответствии с п. 4 ст. 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закона об ООО).

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об ООО, а также пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

К документам, указанным в последнем абзаце п. 1 ст. 50 Закона о об ООО относятся документы бухгалтерского учета (п. 1 ст. 8 Закона об ООО).

Согласно пункту 7 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

В соответствии с п. 1 ст. 7 названного Федерального закона ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Из положений Закона об ООО следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии со ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд учитывает, что сохранность и передача вновь назначенному руководителю документов в полном объеме возлагается на общество в лице директора как лица, осуществляющего руководство текущей деятельностью, в связи с чем разумным поведением прекратившего полномочия директора считается принятие мер по фиксации правоотношений, связанных с передачей документации, при отсутствии фиксации соответствующие риски возлагаются на него. 

Факт передачи документов не был зафиксирован в акте, неоформление и непредставление акта по передаче документов, которые должны храниться в обществе, влечет отнесение риска бремени доказывания передачи документации общества в полном объеме на ответчика, являвшегося ранее директором общества. 

Вместе с тем, факт не передачи обществу истребуемых документов ответчиком не оспаривается, не опровергнут. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо обязано доказать обстоятельства, на которых оно основывает свои возражения. 

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец реализовал свое право, обратившись в суд с требованием о предоставлении документов о деятельности общества.

Доказательства передачи документации обществу либо иному лицу, действующему от имени общества, утраты испрашиваемой документации ответчик суду не представил, равно, как не представил и доказательств направления истцу каких-либо пояснений относительно отсутствия у него возможности представления обществу спорных документов.

При указанных обстоятельствах требования истца об истребовании документации общества у ответчика (в данном случае суд исходит из того, что заявлено единое требование именно об истребовании)  подлежат удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на ответчика в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

Исковые требования  удовлетворить.

Истребовать у Ищенко Веры Павловны в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Молния» следующие, принадлежащие ООО «Молния» документы:

- Кассовая книга за период с сентября 2015 г. по февраль 2019 г. включительно;

- Приходные кассовые ордера за период с сентября 2015 г. по февраль 2019 г. включительно;

- Расходные кассовые ордера за период с сентября 2015 по февраль 2019 г. включительно;

- Платежная ведомость за период с сентября 2015 г. по февраль 2019 г. включительно;

- Авансовые отчеты с первичными подтверждающими документами (квитанции, кассовые чеки, товарные чеки) за период с сентября 2015 г. по февраль 2019 г. включительно;

- Оборотно- сальдовая ведомость по счетам за период с сентября 2015 г. по февраль 2019 г. включительно;

- Первичные документы, подтверждающие суммы расчетов с поставщиками и подрядчиками счет 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» за период сентябрь 2015г. - февраль 2019 включительно (счета, акты оказанных услуг выполненных работ, товарные накладные, служебные записки, бухгалтерские справки);

- Расчетная ведомость по заработной плате с начислениями заработной платы, налогов и взносов в фонды за период с сентября 2015г. по февраль 2019 г. включительно;

- Главная книга за период 2015,2016,2017,2018 г.;

- Первичные документы, подтверждающие суммы расчетов с прочими дебиторами и кредиторами счет 76.др «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» за период сентябрь 2015г. - февраль 2019 включительно (счета, акты оказанных услуг выполненных работ, товарные накладные, служебные записки, бухгалтерские справки, расчетные показатели);

- Расшифровка показателей баланса на 01.01.2017 г., а именно

Первичные документы по счету № 01 «Основные средства» на сумму 2869831.64 руб.

Первичные документы по счету № 02 «Амортизация основных средств» на сумму 746700,96 руб.

Первичные документы по счету № 08.05 «Внеоборотные активы — приобретение НМА на сумму 491402,69 руб.

Первичные документы по счету № 80 «Уставный капитал» на сумму 658690,00 руб.

Первичные документы по счету № 83.02 «Прочие источники добавочного капитала» на сумму 139000.00 руб.

Первичные документы по счету № 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» на сумму 1796259,65 руб.

Первичные документы по счету № 86 «Целевое финансирование» на сумму 104091,78 руб.

- Налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за период с сентября 2015 г. по декабрь 2018 г. ежеквартальная;

- Налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за период с сентября 2015 по декабрь 2018 г. ежеквартальная;

- Упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2015,2016,2017,2018 г.;

- Бухгалтерский баланс за 2015,2016,2017,2018 год;

- Отчет о финансовых результатах за 2015,2016,2017,2018 год;

- Книга доходов и расходов за 2015,2016,2017,2018 год;

- Приказы по общей деятельности за период с сентября 2015 г. по февраль 2019 г.;

- Акты инвентаризации денежных средств, основных средств, товарно-материальных ценностей, расчетов за 2015,2016,2017,2018 г.;

- Бухгалтерские справки, служебные записки за период сентябрь 2015 г. - февраль 2019 г.;

- Расчет по страховым взносам за период сентябрь 2015-декабрь 2018 г. ежеквартально

- Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения за период сентябрь 2015-декабрь 2018 г. ежеквартально;

- Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6 НДФЛ) за период сентябрь 2015-декабрь 2018 г ежеквартально;

- Сведения и застрахованных лицах (форма СЗВМ) за период сентябрь 2015- февраль 2019 г.

3. Взыскать с Ищенко Веры Павловны  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Молния» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000  рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.      

Судья                                                                                                                          Н.Н. Ильичев