ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103803/2022

26 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Новиковой Е.М., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19512/2023) общества с ограниченной ответственностью «Капитал Строй» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2023 по делу № А56-103803/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Капитал Строй»

к  государственному учреждению-Ленинградскому региональному отделению Фонда социального страхования Российской Федерации

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Мастер»; 

2) общество с ограниченной ответственностью «Автодорпроект» 

3) общество с ограниченной ответственностью «Оформление строительства объектов»

о взыскании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Государственному учреждению - Ленинградскому региональному отделению фонда социального страхования Российской Федерации (далее - ответчик) о взыскании 3 667 306,16 руб. задолженности по оплате принятых работ, 3 934 435,67 руб. задолженности по оплате фактически выполненных работ, 716 388,51 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; с последующим начислением процентов с 11.10.2022 по дату фактического исполнения обязательств. 

К участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Мастер», ООО «Автодорпроект» и ООО «Оформление строительства объектов». 

По ходатайству ответчика о процессуальном правопреемстве произведена замена Фонда на Отделение фонда пенсионного и социального страхования РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Решением суда от 30.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что спорные работы выполнены истцом надлежащим образом, их результат передан ответчику, в связи с  чем работы подлежат оплате в заявленном истцом размере.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы подержал, ответчик против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (государственный заказчик) и ООО «Мастер» (генеральный подрядчик) заключен государственный контракт от 28.11.2016 № Ф.216.351309/424 (далее – Контракт, Госконтракт) на выполнение работ по строительству объекта:.

Цена Контракта составляет 186 820 020,81 руб., включая НДС (пункт 6.1 Контракта).   

Определением арбитражного суда от 08.05.2019 принято к производству заявление ООО Банк Оранжевый о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МАСТЕР», возбуждено производство по делу № А56-36849/2019.

23.05.2019 между ООО «Мастер» (Генподрядчик) и истцом (Подрядчик) заключен Подрядный контракт № 1505-2019/ФСС (далее - Подрядный контракт), в силу которого Генподрядчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ по строительству объекта: «Административное здание Государственного учреждения – Ленинградского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Самойловой, участок 6 (северо-восточнее дома 12, литера А по ул. Самойловой)».

Цена Подрядного контракта составляет 101 000 000 руб., включая НДС (пункт 6.1 Подрядного контракта).   

Также 23.05.2019 между ООО «Мастер» (Цедент) и истцом (Цессионарий) заключен договор цессии, предметом которого является передача прав требований денежных средств в размере 107 681 763,73 руб. за выполнение работ на объекте: Административное здание Государственного учреждение - Ленинградское региональное отделение Фонда социального страхования РФ по адресу: Санкт-Петербург, ул. Самойловой участок 6(северо-восточнее дома 12, литера А по ул. Самойловой), по Контракту от 28.11.2016, заключенному ООО «Мастер» с ответчиком.

Согласно пункту 1.2. Договора цессии передача права требования происходит пропорционально выполнению и сдаче Цессионарием работ по Подрядному контракту и в порядке, оговоренном пунктом 3.2 Договора цессии.

По условиям Договора цессии его составила 107 681 763,73 руб. (пункт 3.1 Договора цессии).

В силу пунктов 3.1.1 и 3.1.2 Договора Оплата цены Договора производится Цессионарием в следующем порядке:

- денежные средства в сумме 2 153 635,27 руб., что составляет 2% от полученных Цессионарием от ответчика средств выплачиваются Цессионарием Цедентом в течении 5 дней с даты окончательного расчета по Договору.

- оставшаяся сумма в размере 105 528 128,46 руб. оплачивается путем произведения взаимозачета за выполненные работы по подрядному контракту №1505-2019/ФСС от 23.05.2019.

В силу пункта 3.2 Договора цессии права требования, подтвержденные на дату заключения Договора цессии подписанными ответчиком актами по форме КС-2 и КС-3, переходят в объеме неоплаченных выполненных и принятых работ одновременно с подписанием Договора цессии. 

Далее, по мере выполнения Цессионарием работ по Подрядному контракту, последний предоставляет Цеденту акты КС-2 и КС-3 на выполненные за отчетный период объемы. Цедент не позднее 3 дней сдает в установленном Контрактом порядке выполненные работы ответчику. В случае подписания ответчиком без замечаний актов КС-2 и КС-3, Цедент не позднее дня, следующего с даты получения подписанных ответчиком актов, принимает в оговоренном  порядке Подрядным контрактом выполненные работы и оформляет зачет взаимных встречных требований с Цессионарием с учетом положений пункта 3.3 Договора цессии.

Согласно пункту 3.3 Цессионарий после выполнения условий п.3.2. договора цессии выставляет должнику счет па сумму принятых ответчиком работ на основании подписанных между ответчиком и ООО «Мастер» актов КС-2 и КС-3. Должник оплачивает счет за выполненные работы ежемесячно течение 10 рабочих дней со дня получения выставленного цессионарием счета в размере 95% от стоимости выполненных работ, окончательный расчет в размере 5% от стоимости выполненных работ производится в течение 5 дней после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.

Письмом от 13.08.2020 № 14 конкурсный управляющий ООО «Мастер» уведомил истца об одностороннем отказе от исполнения Подрядного контракта и Договора цессии ввиду того, что данные сделки являются убыточными.

Государственный контракт от 28.112016 расторгнут на основании одностороннего отказа ООО «МАСТЕР» от 07.08.2020.

Как указывает истец в иске, в связи с расторжением Подрядного контракта и Договора цессии работы на объекте прекращены, однако в период с 05.06.2019 по 08.07.2020 истцом выполнены и приняты ООО «Мастер» работы общей стоимостью 77 013 442,61 руб., которые оплачены ответчиком в размере 95 % от стоимости (т.е. 73 346 136,45 руб.). 

Ссылаясь на то, что в связи с расторжением Подрядного контракта и Договора цессии ввод объекта в эксплуатацию, от наступления которого зависит выплата 5% (3 667 306,16 руб.), объективно не зависит от истца, истец направил ответчику требование об уплате указанных средств.

Письмом от 27.07.2022 ответчик отказ в выплате, указав, что истец не является стороной госконтракта. 

Кроме того, как указывает истец, 03.08.2020 ответчиком приняты к рассмотрению сопроводительные письма истца и ООО «Мастер» с приложением актов КС-2 и КС-3 на общую сумму 2 346 215,86 руб.

Также 03.09.2020 в адрес ответчика почтой направлены сопроводительные письма истца и ООО «Мастер» с приложением актов КС-2 и КС-3 на общую сумму 1 588 219,81 руб.

Поскольку мотивированного отказа от подписания актов не последовало, руководствуясь пунктом 4 статьи 753 ГК РФ, истец пришел к выводу о том, что работы приняты ответчиком и подлежат оплате на сумму 3 934 435,67 руб.

Поскольку требования истца в добровольном порядке ответчик не исполнил, ООО «КапиталСтрой» предъявил к ответчику требования о взыскании 7 601 741,83 руб. долга за выполненные работы, оплате работ, принятых в одностороннем порядке, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Действительность Договора цессии, его исполнение на сумму 73 346 136,45 руб., переход прав требования по Договору цессии установлены арбитражными судами в рамках дела №А56-36849/2019/сд.1, в рамках которого управляющий ООО «Мастер» просил признать договор недействительной сделкой.

Факт расторжения Договора цессии ООО «Мастер» в одностороннем порядке установлен решением суда от 27.12.2022 в рамках дела № А56-87098/2022, в рамках которого с ООО «Капиталстрой» в пользу ООО «Мастер» взыскано 1 466 922,73 руб. задолженности по пункту 3.1.1 Договора цессии (2%), 150 134, 65 руб. процентов с последующим их начислением по дату фактической оплаты задолженности.

На основании пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Таким образом, после расторжения Договора цессии и Госконтракта обязательства ООО «Мастер» из данных сделок прекращены и условия для передачи истцу права требования, вытекающего из Госконтракта, посредством Договора цессии, отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, после расторжения Договора цессии и Госконтракта у истца не права требования к ответчику оплаты или принятия каких-либо работ.  

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что спорные работы выполнены истцом надлежащим образом, их результат передан ответчику, в связи с  чем работы подлежат оплате в заявленном истцом размере.

Указанные доводы признаются апелляционным судом настоятельными в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Как установлено пунктом 1 статьи 706 ГК РФ, если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

В силу пункта 3 статьи 706 ГК РФ генеральный подрядчик несет перед заказчиком ответственность за последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств субподрядчиком в соответствии с правилами пункта 1 статьи 313 и статьи 403 настоящего Кодекса, а перед субподрядчиком - ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств по договору подряда.

Если иное не предусмотрено законом или договором, заказчик и субподрядчик не вправе предъявлять друг другу требования, связанные с нарушением договоров, заключенных каждым из них с генеральным подрядчиком.

Таким образом, в силу прямого указания пункта 3 статьи 706 ГК РФ гражданско-правовые отношения между заказчиком и подрядчиком, а также между подрядчиком и субподрядчиком являются самостоятельными и не находятся в прямой причинно-следственной связи по отношению друг к другу. 

Поскольку истец не состоит в договорных отношениях с ответчиком (государственным заказчиком), то и требования к ответчику он не вправе предъявлять, в связи с чем оснований для взыскания заявленной истцом задолженности с ответчика не имеется. 

При этом, истец не лишен права в порядке статьи 717 ГК РФ обратиться к ООО «Мастер» в рамках Подрядного контракта с требованием об оплате фактически выполненных работ. 

При таких обстоятельства, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать полностью.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.04.2023 по делу №  А56-103803/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

 

Председательствующий

 

Н.А. Мельникова

Судьи

 

Е.М. Новикова

 Е.В. Савина