АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69433/2020

Дело № А12-22987/2019

г. Казань

16 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей: 

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.04.2023),

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 30.03.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2022 ипостановление Двенадцатого арбитражного апелляционного судаот 14.03.2023

по делу № А12-22987/2019

по заявлению финансового управляющего ФИО1 об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 финансовый управляющий его имуществом обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, а именно земельных участков, нежилых зданий, 50% доли общества с ограниченной ответственностью Агро Холдинг «Котельниковский», 50% доли общества с ограниченной ответственностью «Бородинское», 100% доли общества с ограниченной ответственностью Агро-Холдинг «Нагавский», права требования задолженности с ФИО7

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2022 утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, за исключением лота № 78, в редакции финансового управляющего, заявление финансового управляющего ФИО1 об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника в части лота № 78 выделено в отдельное производство.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 в удовлетворении ходатайства ФИО5 о назначении судебной оценочной экспертизы отказано; определение суда от 30.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 30.12.2022 и постановление от 14.03.2023, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что имущество должника (земельные участки) выставлены на торги по завышенной стоимости, что не отвечает целям скорейшей реализации имущества; указывает на необходимость отражения в спорном Положении (в части порядка продажи 50% доли в обществе«Агро Холдинг «Котельниковский») преимущественного права покупки доли или части доли участником общества по цене предложения третьему лицу.

В судебном заседании представители ФИО3 и финансового управляющего возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в представленных отзывах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, финансовым управляющим разработано и представлено для утверждения Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - земельных участков, нежилых зданий, 50% доли ООО «Агро Холдинг «Котельниковский», 50% доли ООО «Бородинское», 100% доли ООО Агро-Холдинг «Нагавский», права требования задолженности с ФИО7

Суды двух инстанций пришли к выводу о том, что предложенный финансовым управляющим порядок продажи имущества должника не противоречит положениям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и соответствует целям процедуры, удовлетворив заявленное ходатайство.

Доводы должника и ФИО8 о необходимости проведения судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости выставляемых на торги земельных участков были отклонены судами.

Судами установлено, что оценка земельных участков проведена финансовым управляющим самостоятельно, на основе анализа рынка спроса и предложения, является профессионально грамотной и управляющий наделен правом проводить ее самостоятельно. В качестве источника информации, определяющей стоимостную характеристику предлагаемых к реализации земельных участков, управляющим использовались объявления о продаже земли в том же районе, размещенные на сайте ЦИАН. По состоянию на дату рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции цена предложения за 1 га земли с/х назначения находилась в пределах от 200 863 руб. до 223 391 руб. – выше установленной судом первой инстанции стоимости.

При таких обстоятельствах судами сделан вывод об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы в целях определения стоимости выставляемых на реализацию земельных участков.

Также должник и ФИО5 полагали, что в пункт 10.2 Положения о продаже лота № 1 необходимо изложить в следующей редакции: «При продаже доли в праве общей долевой собственности, остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли или части доли по цене определённой на торгах или путём реализации доли в форме публичного предложения. Участник общества или общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи на торгах или в форме реализации публичного предложения. Если Участник общества или общество воспользуется своим преимущественным правом и приобретет часть доли, то с победителем торгов заключается договор на оставшуюся часть доли. Если участник в течение 30 календарных дней после отправления предложения ответит отказом или ответ не поступит, то с победителем торгов заключается договор о продаже всей доли».

Отклоняя данные доводы, суды указали, что в соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», при продаже доли общества на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения доли может быть реализовано участником общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести долю по цене, сформированной в ходе торгов.

При этом предмет реализации определяет не покупатель (доля или ее часть), а продавец - в данном случае - финансовый управляющий. Поскольку предметом торгов в положении названа именно вся доля участия в уставном капитале - 50%, а не ее часть, то и приобретена с торгов или в порядке преимущественного права может быть только она целиком. 

Таким образом, как указали суды, спорное Положение не нарушает права и законные интересы должника, кредиторов и третьих лиц на данном этапе, поскольку преимущественное право приобретения доли в обществе его участниками регламентировано законодательством.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества.

Об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина и установлении начальной цены продажи имущества выносится определение. Указанное определение может быть обжаловано.

В силу пункта 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с данным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

Проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, изучив представленное Положение, признав его соответствующим статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве и приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих занижение финансовым управляющим стоимости земельных участков, суды правомерно удовлетворили ходатайство финансового управляющего и утвердили Положение в предложенной им редакции.

Вопреки позиции подателя кассационной жалобы, продажа имущества должника (доли в обществе), в отношении которого возбуждена процедура банкротства, регулируется положениями Закона о банкротстве, которые не исключают применения норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающего защиту прав участника общества при отчуждении доли третьему лицу, в той мере, в которой эти нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве.

Так, при продаже принадлежащей должнику-банкроту доли в уставном капитале хозяйственного общества сталкиваются противоположные и защищаемые законом имущественные интересы победителя торгов и иных участников этого общества.

При действующем правовом регулировании баланс этих интересов будет соблюден следующим образом: цена принадлежащей должнику-банкроту доли должна быть определена по результатам открытых торгов; после определения в отношении названной доли победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) другим участникам хозяйственного общества должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этой доли по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора. В случае отказа таких участников от приобретения доли или отсутствия их волеизъявления в течение определенного срока после получения предложения о покупке доля в уставном капитале подлежит реализации победителю торгов.

Такой подход помимо прочего отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), на которых это имущество готово приобрести третье лицо. До выявления победителя торгов такого третьего лица не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов, получили правильную правовую оценку, основаны на ином толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу № А12-22987/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.Р. Гильмутдинов 

Судьи                                                                          П.П. Васильев 

                                                                                     Е.П. Герасимова