АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-743/21 

Екатеринбург

02 июня 2022 г.

Дело № А60-10035/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РНГО» (далее – общество «РНГО») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу № А60-10035/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «РНГО» – ФИО1 (доверенность от 25.04.2022                   № 24/04-22);

общества с ограниченной ответственностью «ОЖК» (далее – общество «ОЖК») – ФИО2 (доверенность от 11.03.2022);

единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная компания» (далее – общество «Продовольственная компания», должник) ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 02.03.2021).

Представителем конкурсного управляющего должника ФИО5 ФИО6 заявлено ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции. Ходатайство судом удовлетворено, техническая возможность участия представителя обеспечена, однако к веб-конференции представитель конкурсного управляющего не подключилась, на телефонный звонок суда не ответила.

В рамках дела о банкротстве общества «Продовольственная компания» 18.01.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника ФИО7 о признании недействительными сделками договоров купли-продажи с обществом «ОЖК» от 11.01.2019, на основании которых должником отчуждены самоходные машины (электроштабелеры) Crown TSP 6000-1.25 с заводскими номерами машины (рамы) 1А400074 и 1А400138, и о применении последствий недействительности сделки в виде истребования спорного имущества в пользу должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2021 в удовлетворении заявления отказано.

На основании определения от 21.09.2021 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по процессуальным правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Свердловский областной фонд поддержки предпринимательства (микрокредитная компания).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда        от 04.02.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области               от 21.05.2021 отменено, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2022 конкурсным управляющим общества «Продовольственная компания» утвержден ФИО5

В кассационной жалобе общество «РНГО» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает на то, что стороны сделки являются аффилированными лицами, поэтому у них имелась возможность изменения содержания договора с целью сокрытия реальных условий сделки. Договор заключен в период, когда должник обладал признаками неплатежеспособности. Цена договора составляет 6 000 000 руб. (экземпляр договора, представленный Гостехнадзором), суд апелляционной инстанции необоснованно признал исходя из текста договора с иной ценой, что цена сделки составляет 4 020 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ОЖК» просит оставить постановление без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, должнику на праве собственности             с 01.07.2016 принадлежали 2 самоходные машины:

1) электрический штабелер CROWN TSP6000-1,25, 2013 г.в., цвет серый, заводской № машины 1А400074;

2) электрический штабелер CROWN TSP6000-1,25, 2013 г.в., цвет серый, заводской № машины 1А400138.

Между обществом «Продовольственная компания» (продавец) и обществом «ОЖК» (покупатель) 11.01.2019 заключены договоры купли-продажи:

1) объект договора: 2 электрических штабелера CROWN TSP6000-1,25, 2013 г.в., цвет серый, заводской № машины 1А400138, 1А400074; общая стоимость имущества - 6 000 000 руб.;

2) объект договора: 1 электрический штабелер CROWN TSP6000-1,25, 2013 г.в., цвет серый, заводской № машины 1А400074; общая стоимость имущества - 3 000 000 руб. 

Имущество передано по актам приема-передачи 14.01.2019.

На основании заявлений общества «Продовольственная компания»          от 05.02.2019 с 06.02.2019 самоходные машины сняты с учета в связи с продажей.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2020 по заявлению общества «РНГО» возбуждено дело о банкротстве общества «Продовольственная компания».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2020 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7

Считая указанные договоры купли-продажи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований исходя из недоказанности оснований недействительности сделок.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии обстоятельств, указанных в абзацах 3 – 5 этого пункта.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые являются аффилированными лицами должника.

При этом аффилированность может быть как юридической, так и фактической.

Судом установлено, что оспариваемые договоры совершены 11.01.2019, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято судом 20.03.2020).

Участником общества «ОЖК» является ФИО8, который также является участником общества «Содружество» совместно с ФИО9 При этом последний является участником аффилированного к должнику общества «Прометей» (определение Арбитражного суда Свердловской области                от 23.03.2021).

Юридический адрес общества «ОЖК» совпадает с адресами следующих обществ с ограниченной ответственностью группы «Бест»: «Ек-Логистик» (участник ФИО10), «Бест Ботлинг» (участники ФИО11 и общество «ТПК «Бест»), «Аквабаланс» (участники ФИО11, ФИО12, Попов.А., ФИО13).

Кроме того, для целей признания сторон сделок аффилированными судом учтены обстоятельства исполнения сделок - оплата спустя более 5 месяцев, тогда как по договору оплата должны быть произведена до 11.02.2019, разрозненными суммами и в течение одного месяца, что в совокупности не характерно для взаимоотношений обычных участников оборота; а также защита интересов обществ и контролирующих их лиц одними и теми же представителями. 

Судом также установлено, что в отношении электрического штабелера CROWN TSP6000-1,25, 2013 г.в., цвет серый, заводской № машины 1А400074 в один и тот же день подписано два идентичных по содержанию договора купли-продажи; фактически спорная машина с заводским номером машины 1А400074 отчуждена единожды, соответственно, имеет место один договор купли-продажи от 11.01.2019.

В подтверждение наличия встречного предоставления обществом «ОЖК» представлены платежные поручения со ссылками в назначении платежа на оплату по договору от 11.01.2019 за поставку оборудования (электроштабелеры) за период 23.05.2019 - 24.06.2019 на общую сумму               4 020 000 руб.

В последней редакции договора купли-продажи от 11.01.2019 сторонами согласована стоимость имущества в размере 4 020 000 руб.

В Гостехнадзор 05.02.2019 для регистрации представлена редакция договора с ценой имущества 6 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы общества «ОЖК», бывшего руководителя должника ФИО14, ответ Гостехнадзора о том, что в данном органе имеется два разных варианта договора купли-продажи электроштабелеров от 11.01.2019 (предметом первого договора являются два электроштабелера № 1А400074 и № 1А4000138 по цене 3 000 000 руб. за каждый; предметом второго договора - электроштабелер         № 1А400074 по цене 3 000 000 руб.), платежные поручения на сумму                  4 020 000 руб., инвентарные карточки, акты приема-передачи, данные о рыночной стоимости аналогичных электроштабелеров, договор залога спорных электроштабелеров от 25.06.2019, заключенный обществом «ОЖК» со Свердловским областным фондом поддержки предпринимательства (микрокредитная компания), с залоговой стоимостью 1 250 000 руб.                (по 625 000 руб. каждый электроштабелер) в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору микрозайма № 19403468 на сумму 1 116 250 руб., пришел к выводам о том, что в итоге сторонами была согласована продажа двух электроштабелеров по цене именно 4 020 000 руб., наличие нескольких вариантов договоров в Гостехнадзоре стало следствием невнимательного поведения представителя, сдающего документы в указанный орган, и само по себе подтверждает ошибочность имеющихся сведений в Гостехнадзоре, цена продажи двух электроштабелеров в размере 4 020 000 руб. является рыночной.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод конкурсного управляющего об отсутствие у него представленной в материалы дела редакции договора купли-продажи на сумму 4 020 000 руб. со ссылкой на то, что определением суда от 14.04.2021 отказано в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего о понуждении бывшего руководителя должника ФИО14 к предоставлению информации, документов, материальных и иных ценностей должника, в данном споре суд установил, что бывший руководитель не уклоняется от исполнения обязанности по передаче документации должника, а между сторонами имеются сложности в организации процесса приема и передачи документов.

Таким образом, по результатам оценки представленных в дело доказательств и заявленных доводов суд апелляционной инстанции указал на то, что оспариваемые сделки заключены по рыночной цене, проданное имущество полностью оплачено, а потому вред должнику и его кредиторам не причинен, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

Доводы общества «РНГО» судом округа отклоняются, поскольку сама по себе аффилированность сторон сделки данную сделку не порочит, а нерыночность цены сделки заявитель обосновывает лишь ссылкой на разные редакции договора купли-продажи, не оспаривая цену сделки иными доказательствами.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не допущено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу № А60-10035/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РНГО» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийН.А. Артемьева 

СудьиФ.И. Тихоновский 

                                              О.Н. Пирская