АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-252/2024

Дело № А12-26207/2021

г. Казань

16 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н., 

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Волгоградской области конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ВИНДЭЛ» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 01.11.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ВИНДЭЛ» ФИО1 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 

по делу № А12-26207/2021 

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Волгоградская Инженерная Наладочно-Диагностическая Электро-Лаборатория» (400050, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

УСТАНОВИЛ:

в  рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Волгоградская Инженерная Наладочно-Диагностическая Электро-Лаборатория» (далее - ООО «ВИНДЭЛ», должник), конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительными сделками дополнительного соглашения от 15.10.2018 № 1 к договору лизинга от 10.11.2015 № АЛ35507/03-15 ВЛГ, заключенного между ООО «ВИНДЭЛ» и АО «ВТБ Лизинг»; договора купли-продажи от 15.10.2018 № АЛВ 35507/03-15 ВЛГ, заключенного между АО «ВТБ Лизинг» и ФИО4, в отношении транспортного средства «Ford Explorer», 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, приобретенного ООО «ВИНДЭЛ» (лизингополучатель) по договору лизинга от 10.11.2015 № АЛ35507/03-15 ВЛГ, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «ВИНДЭЛ» денежных средств в размере 1 699 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.10.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено. Суд признал недействительными дополнительное соглашение от 15.10.2018 № 1 к договору лизинга от 10.11.2015 № АЛ35507/03-15 ВЛГ, заключенное между ООО «ВИНДЭЛ» и АО «ВТБ Лизинг», договор купли-продажи от 15.10.2018 № АЛВ 35507/03-15 ВЛГ, заключенный между АО «ВТБ Лизинг» и ФИО4, взыскал с ФИО4 в пользу ООО «ВИНДЭЛ» денежные средства в размере 1 699 000 руб. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.10.2023 отменено, принят новый судебный акт об отказе в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа  с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 отменить, оставить без изменения определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.10.2023.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности; сделка заключена с аффилированным лицом; в результате взаимосвязанных сделок транспортное средство, после уплаты лизинговых платежей должником перешло в собственность заинтересованного лица за плату в размере 1000 руб., в отсутствии компенсации; согласно заключению эксперта, стоимость отчужденного имущества составила 1 700 000 руб.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ВИНДЭЛ» ФИО3 поддержала кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

В суд кассационной инстанции от ФИО4 поступили возражения на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами,  между АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ВИНДЭЛ» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 10.11.2015 № АЛ 35507/03-15 ВЛГ, по условиям которого 13.11.2015 по акту приема передачи АО «ВТБ Лизинг» передало лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга  - транспортное средство «Ford Explorer», 2015 года выпуска, VIN 

<

***>.

Лизинговые платежи по договору согласованы сторонами в размере 2 941 056,60 руб. (пункт 5.1 договора).

Выкупная стоимость предмета лизинга определена в пункте 5.9 договора в размере 1 000 руб.

ООО «ВИНДЭЛ» полностью выплатило лизинговые платежи в размере 2 941 056,60 руб.

В соответствии с пунктом 11.4 Правил лизинга АО «ВТБ Лизинг» от 27.11.2017,  с согласия лизингополучателя предмет лизинга может быть продан третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета лизинга, о чем лизингодатель должен быть письменно уведомлен не позднее, чем за 10 дней до окончания срока лизинга. Порядок выкупа в указанном случае осуществляется в соответствии с пунктом 11.3 Правил путем заключения договора выкупа с третьим лицом.

Письмом от 20.09.2018 № 125 ООО «ВИНДЭЛ» в лице директора  ФИО5 просило АО «ВТБ Лизинг» принять выкупную стоимость предмета лизинга от ФИО4 в размере 1 000 руб. и оформить на нее транспортное средство.

В связи с чем, между ООО «ВИНДЭЛ» и АО «ВТБ Лизинг» заключено дополнительное соглашение от 15.10.2018 № 1 к договору лизинга от 10.11.2015 № АЛ35507/03-15 ВЛГ, по условиям которого лизингополучатель (ООО «ВИНДЭЛ») обязался возвратить лизингодателю (АО «ВТБ Лизинг») предмет лизинга и документы на него. Автомобиль возвращен должником лизингодателю по акту приема-передачи от 15.10.2018.

Между АО «ВТБ Лизинг» и ФИО4 заключен договор купли-продажи от 15.10.2018 № АЛВ 35507/03-15ВЛГ транспортного средства «Ford Explorer», 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимость которого составила 1 000 руб. (пункт 3.1 договора).

По акту приема передачи от 15.10.2018 спорное транспортное средство передано ФИО4 Выкупная стоимость, согласно данному акту, составила 1 000 руб. (пункт 5 акта от 15.10.2018).

Платежным поручением от 25.09.2018 № 117430 за ФИО4 на счет АО «ВТБ Лизинг» внесена выкупная стоимость по договору лизинга от 10.11.2015 № АЛ35507/03-15ВЛГ (плательщик не указан).

Полагая, что указанные сделки отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), совершены между аффилированными лицами в период подозрительности, при наличии у должника на момент их совершения неисполненных обязательств перед кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), и пришел к выводу о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что оспариваемые сделки были совершены (15.10.2018) в определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности - в течение трех лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (10.09.2021).

Установив, что на дату совершения оспариваемых сделок, ФИО4 являлась супругой единственного учредителя и руководителя ООО "ВИНДЭЛ", суд констатировал факт совершения должником оспариваемого платежа в пользу заинтересованного лица.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, и отклоняя доводы конкурсного управляющего, пришел к иным выводам, исходя из следующего. 

По мнению суда апелляционной инстанции, признавая недействительной оспариваемую сделку (платеж), суд первой инстанции исходил из доказанности наличия у должника на дату совершения оспариваемого платежа признаков неплатежеспособности, отсутствия встречного представления со стороны ответчика, при этом вывод суда первой инстанции  о неплатежеспособности должника  основан на факте неисполнения должником обязательств с наступившим сроком исполнения перед кредиторами - на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Энергоком» в размере более 700 тыс. руб., основанные на решении Арбитражного суда Тверской области от 22.03.2018 по делу № А66-2568/2018.

По мнению суда апелляционной инстанции,  неплатежеспособность характеризуется прекращением исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванным недостаточностью денежных средств (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

При этом само по себе наличие у должника кредиторской задолженности на момент совершения сделки не является безусловным свидетельством неплатежеспособности должника, поскольку ее возникновение является одним из следствий осуществляемой юридическим лицом деятельности, а, кроме того, неисполнение должником соответствующего обязательства может являться следствием наличия разногласий сторон относительно наличия либо размера соответствующего обязательства должника.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что по сведениям системы «Картотека арбитражных дел»,  соответствующее заявление ООО «Энергоком» не было предметом рассмотрения суда первой инстанции в рамках дела о банкротстве ООО «ВИНДЭЛ», требование ООО «Энергоком» в реестр требований кредиторов должника не включено.

С заявлением о признании ООО «ВИНДЭЛ» несостоятельным (банкротом) 02.09.2021 обратилась ФНС России, указав на наличие задолженности по уплате обязательных платежей в бюджет; согласно заявлению уполномоченного органа в адрес должника направлено 69 требований об уплате налогов и других обязательных платежей на общую сумму 43 266 024,83 руб. и остаток задолженности на 01.09.2021  по требованиям составил 1 900 500,30 руб. (дата первого требования 11.02.2020); при обращении с заявлением уполномоченный орган указывал на наличие у должника объектов недвижимости (земельный участок, площадью 1783 кв.м и нежилое помещение, площадью 204,7 кв.м), что подтверждено инвентаризационной описью от 01.11.2022.

Суд апелляционной инстанции,  принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника (определения Арбитражного суда Волгоградской области от 06.12.2021, 20.06.2022, 30.11.2022, 28.12.2022, 02.05.2023), и  момент возникновения у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, пришел к выводу, что в настоящем спорном правоотношении на момент совершения сделки (15.10.2018) у должника отсутствовали какие-либо обязательства перед кредиторами, то есть отсутствовали признаки неплатежеспособности. Признаки неплатежеспособности у должника, как следует из требований уполномоченного органа и  ООО «Единый медицинский центр», возникли не ранее 2020 года.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что согласно отчету конкурсного управляющего от 26.04.2023 за 2017, 2018, 2019 годы, как на дату совершения оспариваемой сделки, так и позднее, должник продолжал осуществлять уплату обязательных платежей, расчеты с контрагентами, совершая платежи на суммы, превышающие сумму оспариваемой сделки; в 2019 году погашены займы, кредиторская задолженность стабильно уменьшалась; согласно содержащейся в системе «Картотека арбитражных дел» информации (письменные пояснения уполномоченного органа от 31.01.2022), должник на протяжении 2021 года погашал задолженность по обязательным платежам, уплата по которым отнесена к текущей задолженности.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлено доказательств,  свидетельствующих о том, что целью совершения сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов; какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что заключая договор, с учетом отсутствия у должника признаков неплатежеспособности, стороны совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 ГК РФ), в материалах дела отсутствуют.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 9 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного постановления).

 Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения спорных сделок,  поскольку на момент совершения сделок реальная задолженность перед независимыми кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, отсутствовала; доказательства, свидетельствующие о том, что заключая договор, с учетом отсутствия у должника признаков неплатежеспособности, стороны совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 ГК РФ), отсутствуют.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания оспариваемой сделки недействительной. 

Судебная коллегия выводы суда апелляционной инстанции находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, относительно неплатежеспособности должника, заключения сделки с аффилированным лицом в целях причинения вреда кредиторам, подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, и выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права, в связи с чем, не могут служить основаниями для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А12-26207/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                           В.Р. Гильмутдинов 

 

                                                                           М.В. Егорова