﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9479/18 

Екатеринбург

04 февраля 2020 г.

 

Дело № А07-34985/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Плетневой В.В., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                       Башариной Е.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк», Банк) на определение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2019 по делу № А07-34985/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан  принял участие представитель общества «Россельхозбанк» - Фархутдинова Р.И. (доверенность от 28.08.2018).

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью «Трионис» (далее – общество «Трионис») поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено на основании пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратилась     Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Республике Башкортостан (далее – уполномоченный орган) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Башкирский птицеводческий комплекс имени М.Гафури» (далее – общество «БПК имени М.Гафури», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.12.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «БПК имени М.Гафури».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2018 требования уполномоченного органа признаны обоснованными, в отношении общества «БПК имени М.Гафури» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Молин Дмитрий Евгеньевич.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 28.09.2018 обратилось общество «Трионис» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «БПК имени М.Гафури» требований в сумме                      697 823,08 доллара США по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на дату фактического платежа и 8 053 265 руб. 60 коп. основного долга по договору поставки от 03.07.2014 № 4814/Р, 7 506,71 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа и                                       80 532 руб. 66 коп. неустойки по договору поставки от 03.07.2014 № 4814/Р, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.03.2018 по делу № А08-6682/2017.

Определением арбитражного суда от 23.11.2018 требования общества «Трионис» на основании пункта 7 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) признаны подлежащими рассмотрению в следующей процедуре. 

Решением арбитражного суда от 06.03.2019 общество «БПК имени М.Гафури» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего                     Молина Д.Е.

Определением суда от 26.04.2019  конкурсным управляющим должником утвержден Иващенко Александр Петрович.

Определением суда от 01.07.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению требований общества «Трионис». 

С учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  общество «Трионис» просило включить в реестр требований кредиторов должника 48 660 817 руб. 40 коп., в том числе 47 951 090 руб. 85 коп. – основной долг, 509 726 руб. 55 коп. - неустойка, 200 000 руб. – судебные издержки, связанные с уплатой государственной пошлины. 

Определением суда от 27.08.2019 заявление общества «Трионис» удовлетворено частично, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества «Трионис» в сумме 47 951 090 руб.  85 коп.  – основного долга,  509 726 руб. 55 коп. – неустойки; производство по требованию общества «Трионис» в сумме 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 31.10.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Россельхозбанк» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления общества «Трионис» о включении задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника отказать либо отправить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами неправомерно не приняты во внимание доводы Банка об отсутствии со стороны общества с ограниченной ответственностью «Лека» (далее – общество «Лека») доказательств предоставления должнику возмещения по соглашению о переводе долга, а также об аффилированности общества «Лека» по отношению к должнику. Заявитель полагает, что с учетом наличия признаков аффилированности общества «Лека» и должника между собой, суды необоснованно не применили к требованию общества «Трионис» повышенный стандарт доказывания и не дали надлежащей правовой оценки обстоятельствам возникновения и наличия обязательства должника, основанного на соглашении о переводе долга; для должника перевод долга не являлся экономически выгодным, какого-либо экономического обоснования данная сделка, кроме ничем не обеспеченной долговой нагрузки не несла, фактически группа взаимосвязанных лиц произвела перевод долга на одно лицо из своей группы, освободив при этом общество «Лека» от долговой нагрузки. По мнению кассатора, предъявление заявленных требований в реестр должника преследует цель формирования кредиторской задолженности для обеспечения контроля над процедурой банкротства должника, что свидетельствует о наличии в действиях группы лиц злоупотребления правом.

От общества «Трионис» и общества «Лека» представлены возражения на кассационную жалобу, в  которых просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

Приложенное обществом «Лека» к тексту возражений дополнительное доказательство (ответ Управления Пенсионного фонда Российской Федерации от 17.12.2019 № 05-9414) судом округа не принимается и подлежит возврату лицу, его представившему, поскольку в силу полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не вправе исследовать доказательства, которые не были предметом оценки нижестоящих судов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Трионис» (поставщик) и обществом «Лека» (покупатель) был заключен договор поставки от 03.07.2014 № 4814/Р, согласно которому общество «Трионис» обязалось поставить, а общество «Лека» приняло на себя обязательство принять и оплатить поставленный товар. 

Впоследствии к договору поставки от 03.07.2014 № 4814/Р сторонами подписаны спецификации, в которых достигнуты соглашения по существенным условиям, 01.09.2015 стороны подписали дополнительное соглашение к договору. 

В подтверждение исполнения сторонами условий данного договора и соглашения к нему представлены товарные накладные, подписанные уполномоченными лицами. 

Покупатель обязанность по полной оплате товара не исполнил, задолженность в полном объеме не оплатил.

В дальнейшем между обществами «Лека» и «БПК имени М.Гафури» было заключено соглашение о переводе долга от 27.03.2017, согласно которому должник принял на себя обязательства общества «Лека» перед обществом «Трионис», возникшие на основании договора поставки от 03.07.2014 № 4814/Р, включая обязательства общества «Лека» перед кредитором, возникшие ранее и не исполненные на дату заключения настоящего соглашения, включая: оплату поставленного и неоплаченного товара; оплату неустоек и штрафных санкций; возмещение убытков кредитора, включая судебные издержки и издержки по взысканию долга.

Общество «Трионис» согласилось с заменой должника на указанных в соглашении условиях. 

Сумма передаваемых обязательств в части оплаты за поставленный товар составляла 697 823,08 долларов США с условием оплаты по курсу ЦБ РФ на день списания денежных средств с расчетного счета плательщика и                                8 053 265 руб. 60 коп.

Ссылаясь на неисполнение обязательств по договору поставки от 03.07.2014 № 4814/Р, общество «Трионис» обратилось с соответствующим иском в арбитражный суд.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.03.2018 по делу № А08-6682/2017 с общества «БПК имени М.Гафури»  в пользу общества «Трионис» взыскано 697 823, 08 доллара США по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа и 8 053 265 руб. 60 коп. основного долга по договору поставки от 03.07. 2014 № 4814/Р, 7 506, 71 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа и 80 532 руб. 66 коп. неустойки за период с 29.06.2016 по 06.04.2017 по договору поставки от 03.06.2014 № 4814/Р, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании выданного Арбитражным судом Белгородской области исполнительного листа от 10.04.2018 № ФС 015061053 было возбуждено исполнительное производство № 9532/18/02068-ИП, взыскание по которому не проводилось.

Указывая на наличие у должника задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, общество «Трионис» обратилось в рамках настоящего дела о банкротстве с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что заявленные требования кредитора основаны на вступившем в законную силу судебном акте, доказательств исполнения которого не имеется, основания для отказа во включении требования в реестр и понижения очередности отсутствуют.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации                                  от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, определяет возможность их предъявления в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, учитывая, что заявленные требования основаны на вступившем в законную силу судебном акте, а также исходя из того, что доказательств исполнения данного судебного акта в материалы дела не представлено , суды пришли к верному выводу, что требования общества «Трионис» являются  обоснованными и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов в сумме 47 951 090 руб. 85 коп. – основного долга и   509 726 руб.  55 коп. - неустойки.

Задолженность в части судебных расходов на оплату государственной пошлины в общей сумме 200 000 руб. суды признали текущей, не подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника, ввиду чего производство по требованию в указанной части прекращено.

Доводы подателя жалобы об аффилированности общества «Лека» по отношению к должнику не могут быть приняты во внимание, так как само по себе данное обстоятельство не является безусловным основанием того, что действия общества «Трионис» имели своей целью создание искусственной задолженности должника. 

Требования общества «Трионис»  основаны на решении суда, которым установлен факт поставки товара, не оспариваемый Банком; какие-либо обстоятельства, позволяющие прийти при рассмотрении настоящего обособленного спора к иным правовым выводам, в том числе, что требования носят корпоративный характер, судами первой и апелляционной инстанций не установлено,  доводов об аффилированности общества «Трионис» по отношению к должнику обществом «Россельхозбанк» не заявлялось, не приведено таких доводов и в суде кассационной инстанции, при таких обстоятельствах  у судов отсутствовали основания для понижения очередности.

Доводы жалобы о том, что вступивший в законную силу судебный акт не может быть положен в основу при рассмотрении обоснованности требования общества «Трионис» в деле о банкротстве несостоятельны, основаны на ошибочном толковании норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно оценки действий общества «Лека» и должника по заключению договора перевода долга, о наличии у них признаков аффилированности по отношению друг к другу,  не могут быть основанием для отказа обществу «Трионикс» в его заявлении, в условиях наличия у него требования, подтвержденного вступившим в силу судебным актом. Соответствующие доводы могут быть заявлены Банком в ходе осуществления соответствующих мероприятий в процедурах банкротства, в том числе при рассмотрении обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по переводу долга, находящегося на рассмотрении суда первой инстанции.

При этом апелляционным судом обоснованно отмечено, что Банк, как конкурсный кредитор должника, обладает правом на обжалование в установленном процессуальном порядке судебных актов, на основании которых другие кредиторы заявляют свои требования к должнику в деле о банкротстве (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). 

При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2019 по делу № А07-34985/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    В.В. Плетнева 

 

                                                                                              О.Н. Пирская