﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-4655/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Глотова Н.Б.,

судей							Куклевой Е.А.,

								Лаптева Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кошелевой Татьяны Николаевны на определение от 21.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Пащенко Е.В.) и постановление от 23.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Кудряшева Е.В., Иващенко А.П.) по делу № А45-4655/2018 о несостоятельности (банкротстве) Рогова Максима Владимировича (ИНН 540613379002), принятые по заявлению финансового управляющего Ердикова Алексея Юрьевича к Кошелевой Татьяне Николаевне о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 11.01.2016, применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Рогова Максима Владимировича (далее – Рогов М.В., должник) финансовый управляющий его имуществом Ердиков Алексей Юрьевич (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлениями к Кошелевой Татьяне Николаевне (далее – Кошелева Т.Н., ответчик) о признании недействительными сделками: договоров купли-продажи транспортных средств от 11.01.2016, договора займа от 01.04.2014 № 04/14, применении последствий их недействительности.

	Определением от 21.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, договор займа от 01.04.2014, сделка с имуществом должника, оформленная договорами купли-продажи транспортных средств от 11.01.2016 в количестве 10 штук, признана недействительной, применены последствия её недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств в количестве трёх штук, с ответчика в пользу должника взысканы денежные средства в размере 8 150 000 руб., в удовлетворении остальной части заявления управляющего отказано.

	Не согласившись с принятыми судебными актами, Кошелева Т.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

	По мнению кассатора, управляющий обратился в суд за пределами срока исковой давности, с учётом значительного промежутка времени с момента заключения сделки (01.04.2014).

	С позиции подателя жалобы, выводы судов о безденежности договора займа основаны на предположении. Ответчиком раскрыт источник дохода, позволивший ему предоставить должнику заём, при этом информация о вкладах в кредитной организации не сохранилась по обстоятельствам не зависящим от него. Кроме того, в деле имеются доказательства расходования денежных средств, полученных должником по договору займа. Судами не учтено, что после получения займа должником в 2014 году приобретались дорогостоящие транспортные средства, в том числе часть из которых передавались в счёт обеспечения исполнения обязательств. Недобросовестное поведение должника по получению других займов и передаче в залог одного и того же транспортного средства разным залогодержателям не свидетельствует о безденежности оспариваемых сделок. 

	По утверждению подателя жалобы, управляющим не доказано наличие у сторон при совершении сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент заключения договора займа Кошелева Т.Н.не знала и не могла знать о наличии долговых обязательств Рогова М.В. перед другими кредиторами, поскольку соответствующая информацияв общедоступных источниках появилась уже после утверждения мирового соглашения. При этом ответчик не является заинтересованным лицомпо отношению к должнику, на момент заключения договора займаего имущественное положение не отвечало признакам банкротства.

	Кошелева Т.Н. считает неправомерным истребование у ответчика транспортных средств, которые отчуждены в пользу третьих лиц. Таким образом, считает, что судами не выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, а такжене привлечены к участию в споре лица, права которых затрагиваются вынесенными судебными актами.

	В возражения на кассационную жалобу управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

	Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, письменных возражений на неё, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

	Как следует из материалов дела и установлено судами, в собственности Рогова М.В. находились следующие транспортные средства:

	автомобиль INFINITI FX 35, год выпуска 2006, цвет белый (серебристый), модель, номер двигателя VQ35, 797767В, номер кузова JNRAS08W66X204941. номер шасси (рамы) отсутствуют, идентификационный номер (VIN) JNRAS08W66X204941 (далее – транспортное средство № 1);

	грузовой самосвал ZZ3257N3647B, год выпуска 2007, цвет красный, модель, номер двигателя WD615.6907061714267, модель, номер кузова отсутствует, номер шасси (рамы) LZZ5ELND77W151199, идентификационный номер (VIN) LZZ5ELND77W151199 (далее – транспортное средство № 2);

	автомобиль HOWO ZZ3317N3567C1, год выпуска 2011, цвет красный, модель, номер двигателя WD615.96E110117014407, номер кузова отсутствует, номер шасси (рамы) LZZ5EXSC8BA577461, идентификационный номер (VIN) LZZ5EXSC8BA577461 (далее – транспортное средство № 3);

	седельный тягач FREIGHTLINER CENTURY ST120064ST, год выпуска 2008, цвет синий, модель, номер двигателя DETROIT DIZEL-06R1016727, номер кузова отсутствует, заводской номер машины (рамы) 1FUJBBCK29DAK5264, идентификационный номер (VIN) 1FUJBBCK29DAK5264 (далее – транспортное средство № 4);

	грузовой тягач седельный HOWO ZZ4257V3247N1H, год выпуска 2011, цвет чёрный, модель, номер двигателя D1242-30110317307857, номер кузова - отсутствует, номер шасси (рамы) LZZ5CLVB8BW611936, идентификационный номер (VIN) LZZ5CLVB8BW611936 (далее – транспортное средство № 5);

	полуприцеп – самосвал ТОНАР-95234, год выпуска 2011, цвет синий, модель, номер двигателя отсутствует, номер кузова - отсутствует, идентификационный номер (VIN) XOT952340B0000366 (далее – транспортное средство № 6);

	полуприцеп – самосвал, год выпуска 1999, цвет серый, модель, номер двигателя отсутствует, номер кузова - отсутствует, номер шасси (рамы) W09AML334XSM39861, идентификационный номер (VIN) W09AML334XSM39861 (далее – транспортное средство № 7);

	полуприцеп МЗСА, 817711, год выпуска 2013, цвет серый, модель, номер двигателя отсутствует, номер кузова - отсутствует, номер шасси (рамы): X43817711D0013969, идентификационный номер (VIN) X43817711D0013969 (далее – транспортное средство № 8);

	автомобиль UAZ PATRIOT, год выпуска 2013, цвет амулет металлик, модель, номер двигателя 409050*D3001965, номер кузова 316300D0003588, номер шасси (рамы) 316300D0548307, идентификационный номер (VIN) XTT316300D0003588 (далее – транспортное средство № 9);

	седельный тягач фрейтлайнерколамбия, год выпуска 2003, цвет желтый, модель, номер двигателя 6067HK6E06R0738400, номер кузова M51203, номер шасси (рамы) 1FUJA6CK04LM51203, идентификационный номер (VIN) 1FUJA6CK04LM51203 (далее – транспортное средство № 10).	

На основании договоров купли-продажи от 11.01.2016 указанные транспортные средства в количестве 10 штук переданы в собственность Кошелевой Т.Н., которая является матерью Роговой Натальи Николаевны, супруги Рогова М.В.

	При этом стоимость каждого транспортного средства по договору оценена в размере 10 000 руб., общая сумма денежных средств, вырученных от продажи транспортных средств, составила 100 000 руб. 

	На момент совершения указанных сделок у Рогова М.В. имелись неисполненные обязательства по договорам займа от 03.07.2015 № А000000267 перед обществом с ограниченной ответственностью «Ваш инвестор», от 29.08.2014 перед Кашиным В.В., по кредитному договору от 22.04.2013 № 1093096-ф перед обществом с ограниченной ответственностью «РУСФИНАНС БАНК», требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

	Ссылаясь на то, что совершение сделок между заинтересованными лицами по отчуждению транспортных средств, общая рыночная стоимость которых составляет 10 280 000 руб., при наличии у должника признаков несостоятельности, свидетельствует о наличии оснований, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

	Из пояснений ответчика установлено, что между Роговым М.В. и Кошелевой Т.Н. заключён договор займа от 01.04.2014 № 04/14 на сумму 12 000 000 руб., неисполнение обязательств по которому послужило основанием для обращения Кошелевой Т.Н. с искомв Центральный районный суд города Новосибирска. В рамках рассмотрения указанного дела утверждено мировое соглашение от 21.10.2015, согласно которому Рогов М.В. передал Кошелевой Т.Н. в качестве исполнения условий мирового соглашения двенадцать единиц техники на сумму 10 500 000 руб., в том числе транспортные средства № 1 - № 10.

	Ознакомившись 06.03.2019 с указанным договором займа управляющий 29.05.2020 обратился в суд с заявлением, указав на то, что он является мнимой, безденежной сделкой, формальное подписание сторонами которой было направлено на предотвращение обращения взыскания со стороны кредиторов на имущество должника.

	Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности признаков злоупотребления правом при совершении цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод имущества должника в целях недопущения обращения на него взыскания кредиторами.

	При этом суд признал, что договоры купли-продажи от 11.01.2016 имеют характер притворных сделок, поскольку прикрывали сделкупо распоряжению транспортными средствами в виде их безвозмездной передачи в собственность ответчика с учётом того, что обязательства должника по возврату суммы займа отсутствовали.

	Кроме того, суд отметил, что безвозмездная передача должником ликвидного имущества заинтересованному лицу, при наличии у него признаков неплатёжеспособности свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

	Также суд указал на соблюдение заявителем срока исковой давности по требованию об оспаривании сделок на основании положений пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

	Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

	Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

	На основании пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

	Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

	По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прави законных интересов других лиц.

	В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка,то есть сделка, совершённая с целью прикрыть другую сделку. В связис притворностью недействительной может быть признана такая сделка, которая направлена на достижение других правовых последствийи прикрывает иную волю всех участников сделки. Прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

	В определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832 изложены позиция, согласно которой, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должникав гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчужденияего должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

	Проанализировав последовательность заключения договора займа, последующее обращение Кошелевой Т.Н. в суд с иском о взыскании суммы долга по договору займа, заключение мирового соглашение на условиях передачи транспортных средств, совершения договоров купли-продажи транспортных средств, установив, что достаточные доказательства наличия у Кошелевой Т.Н. финансовой возможности выдать заём в размере 12 000 000 руб. не представлены, обстоятельства нахождения на счетах в банках денежных средств, полученных супругом Кошелевой Т.Н. при осуществлении трудовой деятельности в условиях Крайнего Севера, материалами дела не подтверждены, принимая во внимание заинтересованность сторон спорных правоотношений, суды обоснованно признали указанную цепочку последовательных взаимосвязанных юридически значимых действий направленной на вывод из собственности должника ликвидного имущества с целью невозможности обращения на него взыскания.

	Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность следующих обстоятельств: причинение вреда имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомлённость другой стороны сделки об указанной цели на момент ее совершения (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

	При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые подлежат применению при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатёжеспособностиили недостаточности имущества.

	Учитывая, что рассматриваемая цепочка взаимосвязанных сделок между заинтересованными лицами заключена в период неплатёжеспособности должника с целью вывода его имущества посредством его безвозмездного отчуждения в пользу ответчика, следует признать, что прикрывающие сделки (договоры займа, купли-продажи) являются недействительными в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка - в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.

	Довод кассационной жалобы о пропуске управляющим срока исковой давности применительно к требованию о признании сделок недействительными был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и правомерно отклонён со учётом положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ, пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». 

В рассматриваемом случае срок исковой давности для оспаривания притворной сделки составляет три года, как следует из установленных обстоятельств о наличии оснований недействительности цепочка взаимосвязанных сделок управляющий мог узнать не ранее ознакомленияс текстом договора займа от 01.04.2014 № 04/14, поступившего с отзывом ответчика в материалы дела 22.02.2019, тогда как, с заявлением об оспаривании договора займа недействительным управляющий обратился в суд 29.05.2020, то есть в течение трёх лет.

Также подлежит отклонению и довод о невозможности исполнения судебного акта якобы ввиду последующей продажи трёх истребованных транспортных средств. Во-первых, указанный доводы не приводилисьпри рассмотрении спора в суде первой и апелляционных инстанций, несмотря на то, что входили в предмет исследования, согласно мотивировочной части определения. Во-вторых, заинтересованная сторона не лишена возможности обратиться по правилам статьи 324 АПК РФс заявлением об изменении способа исполнения судебного акта.

Довод о том, что к участию в обособленном споре не привлечены некие последующие приобретатели спорного имущества, не является основанием для отмены обжалованных судебных актов, поскольку они не затрагивают права этих лиц, не содержат каких-либо выводов в отношении их прави обязанностей.

	Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первойи апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

	В целом приведённые в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности применения судами норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в обжалуемых судебных актах выводами. Между тем, иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

	Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствиис частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289,290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 21.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-4655/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Кошелевой Татьяны Николаевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий								Н.Б. Глотов

Судьи												Е.А. Куклева

													Н.В. Лаптев