АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8099/2023

Дело № А55-34303/2022

г. Казань

28 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством системы веб-конференции представителя:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.01.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024

по делу № А55-34303/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Технологии Здоровья» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Технологии Здоровья» (далее – истец, ООО «Технологии Здоровья») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Самтойз» (далее - ООО «Самтойз») денежных средств в размере 745 498 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.10.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении  решением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024, с ФИО1 в пользу ООО «Технологии Здоровья» взыскано 745 498 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Самтойз», а также 17 910 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Технологии Здоровья», мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.02.2019 между ООО «Технологии здоровья» (поставщик) и ООО «Самтойз» (покупатель) был заключен договор поставки, по условиям которого поставщик поставил покупателю товар на сумму 644 815,86 руб., оплату за который ООО «Самтойз» не произвело.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2020 по делу № А40-38565/2020 с ООО «Самтойз» в пользу ООО «Технологии Здоровья» взыскана сумма задолженности в размере 644 815,86 руб., сумма неустойки в размере 95 682,35 руб., сумма штрафа в размере 5000 руб., а также сумма госпошлины в размере 17 598 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2020 по делу № А55-5527/2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Самтойз».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2020 по делу № А55-5527/2020 ООО «Самтойз» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2020 ООО «Технологии здоровья» включено в реестр требований кредиторов в состав требований третьей очереди в размере 745 498 руб. 21 коп., в том числе 644 815 руб. 86 коп. основной кредитной задолженности, 95 682 руб. 35 коп. неустойки, 5000 руб. штрафа.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2021 завершена процедура конкурсного производства в отношении ООО «Самтойз».

11.05.2021 ООО «Самтойз» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, о чем внесена запись за № 2216300438495.

Требования истца о привлечении ответчика к ответственности по долгам ООО «Самтойз» основаны на положениях статей 61.11, 61.12, 61.13, 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). В частности, истец ссылался на то, что ФИО1, являвшийся на момент заключения договора поставки директором ООО «Самтойз», осознавая, что у ООО «Самтойз» имеются неисполненные обязательства перед иными кредиторами, не обратился в суд с заявлением о признании ООО «Самтойз» несостоятельным (банкротом), не передал конкурсному управляющему документацию о деятельности общества, что является основанием для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Самтойз».

Истец указал, что на момент подписания договора, а именно 11.02.2019, у ООО «Самтойз» уже имелась задолженность:

- не исполнен договор поставки № П-1228 от 05/04/2018, заключенный между ООО «Самтойз» и ООО «Пластмастер», сумма задолженности составляла 227 833,80 руб., задолженность основана на неоплате товара, поставленного по накладным от 25.07.2019 и 18.09.2019, то есть просрочка по оплате задолженности в размере 106 899,40 руб. возникла с 24.09.2019, а задолженности в сумме 120 934,40 руб. – с 18.11.2019;

- не исполнен договор поставки от 18.09.2018 № ВНН_41/2018 в размере 1 344 584,83 руб., заключенный между ООО «Самтойз» и ООО «Аспект», что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.06.2020 по делу № А62-540/2020, товар поставлен  ответчику в период с декабря 2018 года по сентябрь 2019 года на общую сумму 1 364 613,94 руб.; товар принят ООО «Самтойз», не оплачен;

- не исполнен договор поставки № 049/16 от 28.07.2016 о взыскании 1 633 131 руб. 28 коп. основного долга, заключенный между ООО «Самтойз» и ООО «Симба Тойз рус», что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2020 по делу № А41-109753/2019; задолженность по оплате поставленного товара сформировалась в 2019 году; 

- не исполнен договор поставки № РН-0178185 от 15.10.2018, заключенный с ИП ФИО4; товар поставлен по товарной накладной № РН-0178185 от 15.10.2018 на сумму 326 300 руб., в установленный срок - 60 дней с даты поставки, оплата не произведена.

Из решения Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2020 по делу № А40-38565/2020 по иску ООО «Технологии здоровья» к ООО «Самтойз» о взыскании 729 885 руб. 52 коп. усматривается, что формирование задолженности производилось за период с февраля по октябрь 2019 года.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что к концу 2019 года у ООО «Самтойз» сформировалась задолженность перед кредиторами на сумму 3 971 077,23 руб., при этом за  2019 год отчетность отсутствует, ответчиком каких-либо сведений о том, что ООО «Самтойз» имело активы, позволяющие погасить указанную кредиторскую задолженность, не представлено.

Суд первой инстанции, указав, что значительный оборот денежных средств, в сумме превышающий возникшую кредиторскую задолженность, не является сам по себе надлежащим доказательством достаточности имущества, не свидетельствует об отсутствии признаков объективного банкротства, пришел к выводу о том, что к декабрю 2019 года у ООО «Самтойз» имелись признаки объективного банкротства в виде наличия неисполненных обязательств на сумму 3 971 077,23 руб., превышающих общий размер известных активов общества, в связи с чем у ФИО1, как ликвидатора, возникла обязанность обратиться в суд с заявлением о признании ООО «Самтойз» несостоятельным банкротом в течение 10 дней с момента выявления признаков несостоятельности (пункт 3 статьи 9 Закона о банкротстве), то есть не позднее 20.01.2020.

Суд первой инстанции отклонил ссылку ответчика на то, что решения судов, подтверждающие наличие задолженности ООО «Самтойз» перед кредиторами, вступили в силу после принятия к производству заявления о признании ООО «Самтойз» несостоятельным (банкротом), поскольку данное обстоятельство, как верно указал суд первой инстанции, не влияет на наличие у ООО «Самтойз» признаков объективного банкротства, образовавшихся по состоянию на декабрь 2019 года.

Суд первой инстанции указал, что о наличии признаков объективного банкротства ответчику было известно на момент начала процедуры ликвидации ООО «Самтойз» (заявление о ликвидации общества подано 26.12.2019), на момент начала процедуры ликвидации ответчик, являвшийся единственным участником, директором и ликвидатором ООО «Самтойз», обладавший сведениями об активах общества, осознавая факт увеличения размера задолженности, не счел необходимым продолжать предпринимательскую деятельность, а начал процесс ликвидации общества, то есть знал о невозможности погашения требований кредитором и наличии признаков банкротства общества.

Судом первой инстанции установлено, что в 2020 году платежи практически прекратились, ООО «Самтойз» платежи и расчеты производились в целом до декабря 2019 года, при этом согласно выписке по счету и отзыву ответчика в период с 05.04.2018 по 11.02.2019  на счет ООО «Самтойз» поступило 11 112 774,46 руб., в то же время согласно бухгалтерской документации общества на 2018 год активы составили – 608 000 руб., из них запасы – 580 000 руб., денежные средства – 28 000 руб. ООО «Самтойз» приобрело имущество на сумму 3 205 549,91 руб., в период с 11.02.2019 по 13.08.2020 на счет ООО «Самтойз» поступили денежные средства на общую сумму 8 166 324,84 руб., однако каких-либо пояснений относительно не направления ООО «Самтойз» поступивших платежей в счет погашения просроченной задолженности перед кредиторами, в том числе перед истцом,   и имущества должника  ответчиком не представлено.

С учетом установленных по спору обстоятельств суд первой инстанции резюмировал недобросовестность и неразумность действий ответчика при осуществлении коммерческой деятельности, указав на отсутствие доказательств намерения ответчика погасить образовавшуюся задолженность, приложения необходимых усилий для преодоления финансовых затруднений в разумный срок.  Суд первой инстанции счел, что  у ответчика отсутствовала цель продолжения предпринимательской деятельности, что также подтверждается принятием им решения о ликвидации общества, о чем 10.01.2020 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд первой инстанции признал несостоятельными доводы ответчика о том, что продолжение деятельности ООО «Самтойз» оказалось невозможным в связи с началом пандемии, вызванной новой коронавирусной инфекцией, установив, что прекращение платежей конкретным кредиторам и наращивание задолженности перед ними началось во второй половине 2019 года, в то время как меры ограничительного характера в связи с новой коронавирусной инфекцией впервые были приняты в Российской Федерации в марте 2020 года.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы заявителя жалобы о частичном погашении задолженности обществом перед кредиторами, отметив, что последний платеж в пользу ООО «Технология» был совершен 14.08.2020 в сумме 939,17 руб., предыдущий платеж был осуществлен 28.08.2019, то есть почти год обязательства обществом перед истцом не исполнялись; последний платеж в пользу ООО «Аспект» был совершен ООО «Самтойз» 02.12.2019, в пользу ООО «Симба Тойз Рус» - 28.06.2019.

Суд апелляционной инстанции указал на отсутствие в материалах доказательств принятия ответчиком реальных мер к урегулированию сложившейся ситуации и погашению образовавшейся задолженности, довод о направлении поступивших на счет общества в период с 11.02.2019 по 13.08.2020 денежных средств на погашение текущих обязательств общества суд отклонил с указанием, что добросовестность и разумность действий ответчика в ситуации, когда у общества имеется непогашенная задолженность перед кредиторами, заключалась бы в направлении поступивших на счет должника денежных средств в первую очередь в счет погашения просроченной задолженности.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалованных судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении. При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Процесс доказывания того, что требования кредиторов стало невозможно погасить в результате действий ответчиков, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249, от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809 и др.).

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующие лица - ответчиков, которые должны, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Приведенные положения законодательства об особенностях распределения бремени доказывания по данной категории споров в их истолковании, данном высшими судебными инстанциями, судами применены верно.

Привлекая ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суды исходили из того, что ФИО1 соответствующие презумпции не опроверг, не представил доказательства в подтверждение разумной и добросовестной деятельности в преддверии банкротства.

В частности, суды установили, что на 2018 год активы составили – 608 000 руб., из них запасы – 580 000 руб., денежные средства - 28 000 руб., в период с 05.04.2018 по 11.02.2019  на счет ООО «Самтойз» поступило 11 112 774,46 руб., в период с 11.02.2019 по 13.08.2020 на счет ООО «Самтойз» поступили денежные средства на общую сумму 8 166 324,84 руб., ООО «Самтойз» приобрело имущество на сумму 3 205 549,91 руб., однако обстоятельства выбытия денежных средств, а также имущества ФИО1, равно как и информация о принятых им мерах к погашению задолженности, не раскрыты.

На основании изложенного суды обоснованно заключили, что ООО «Самтойз» в лице участника и руководителя ФИО1 имело реальную возможность рассчитаться с обществом, однако свои обязательства перед ним не исполнило в силу субъективных причин.

Ссылка представителя ФИО1 на то, что поступившие на счет ООО «Самтойз» в период с 11.02.2019 по 13.08.2020 денежные средства были направлены на погашение текущих обязательств общества, справедливо отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку бесспорных доказательств расходования полученных должником денежных средств на нужды организации не представлено, при этом ответчик не представил суду разумных объяснений о причинах неуплаты долга перед кредитором, а также относительно отсутствия вины в невозможности погашения требований кредитора, объективные причины несостоятельности должника не раскрыты; добросовестность ФИО1 при совершении действий по принятию мер для исполнения ООО «Самтойз» денежного обязательств перед истцом в спорный период из материалов не усматривается. 

При таких обстоятельствах, поскольку доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства, ответчиком не представлено, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для переоценки выводов судов о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, ограничивших размер такой ответственности суммой задолженности перед кредитором.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по делу № А55-34303/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова

                                                                                        В.Ф. Советова