АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону

"13" апреля 2021 г.                                                                         Дело № А53-37548/20

 

Резолютивная часть решения объявлена   08 апреля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            13 апреля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Фаргиева А. И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Заречное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Руспак-Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о применении последствий недействительности сделки и взыскании 4 390 159  рублей 10 копеек,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 17.02.2020,

от ответчика: адвокат Вифлянцев Н. П. по доверенности № 10 от 14.12.2020,

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Заречное» (далее – истец, кооператив) обратился в арбитражный суд  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Руспак-Юг» (далее – ответчик, общество) о применении последствий недействительности договора купли – продажи незавершенного производства от 12.03.2018 и взыскании 4 390 159 рублей 10 копеек.

В судебном заседании представитель истца доложил предмет и основание иска, поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика требования не признал, просил отказать в их удовлетворении по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 01.04.2021 объявлен перерыв до 15 час. 40 мин. 05.04.2021. Перерыв в судебном заседании продлен протокольным определением от 05.04.2021 до 14 час. 00 мин. 08.04.2021. Информация об объявленных перерывах, о времени и месте судебного заседания размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных о слушании дела истца и ответчика.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа рассматриваемого спора.

Между сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхоз) «Заречное» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Руспак-Юг» (покупатель) заключен договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018, в соответствии с которым истец продал ответчику незавершенное производство, а именно посевы озимой пшеницы, находящиеся на земельном участке с кадастровым номером 61:09:0600010:135, расположенном по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 (п. 1 договора).

Цена договора согласно п. 5 договора составляет 3 092 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2019 по делу № А53- 42320/18 договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018, заключенный между сторонами, признан  недействительной сделкой.

Судом в рамках указанного дела последствия недействительности сделки не применены. Ссылаясь на данные обстоятельства, ответчик обратился с настоящим иском в суд.

Обосновывая исковые требования, истец сослался на следующие обстоятельства:

- истцом передано ответчику незавершенное производство, а именно посевы озимой пшеницы, которые собраны ответчиком, а полученное зерно продано. Встречное предоставление в виде денежных средств ответчиком истцу не передано,

- договором купли – продажи незавершенного производства от 12.03.2018 установлена цена посевов в размере 3 092 000 рублей, тогда как вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53--19767/2018 преюдициально установлено, что для выращивания посевов пшеницы понесены затраты в общем размере 4 390 159 рублей.

- учитывая неравноценность предоставленного по договору купли-продажи от 12.03.2021, истец в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 1102-1109 требует с ответчика реальную стоимость переданного незавершенного сельскохозяйственного производства в размере 4 390 159 рублей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования, подлежат частичному удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (п.4 ст. 166 ГК РФ).

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении настоящего дела суд исходит из того, что факты, установленные при рассмотрении дел № А53-42320/18 и дела № А53-19767/2017, с участием истца и ответчика, имеют преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат доказыванию повторно.

Решением суда от 24.04.2019 по делу № А53-42320/18, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.07.2019, признан недействительным договор купли-продажи от 12.03.2018; с ФИО3 и ООО «Руспак-Юг» в солидарном порядке взыскано 29 834 475 рублей убытков в пользу ООО «Агро-Русь»; в иске к кооперативу о взыскании 29 834 475 рублей убытков отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 16.10.2019 судебные акты нижестоящих инстанций отменены в части отказа в иске к кооперативу. Дело в указанной части отправлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд решением от 03.02.2020 требования к кооперативу удовлетворил, взыскал солидарно с ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Руспак-Юг», Сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Заречное» в пользу общества с ограниченной ответственность «АгроРусь» 29 834 475 рублей убытков.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 решение суда первой инстанции от 03.02.2020 по делу № А53-42320/2018 отменно в части удовлетворения исковых требований к СПК (колхоз) «Заречное»,  в иске к СПК (колхоз) «Заречное» отказано.

Истец, обосновывая требования о взыскании с ответчика реальной стоимости переданного незавершенного сельскохозяйственного производства, в размере 4 390 159 рублей, ссылается на то, сумма затрат на выращивание посевов пшеницы, включает в себя затраты на выполнение сельскохозяйственных работ в сумме 359 000 рублей, затраты на приобретение горюче-смазочных материалов для сельскохозяйственной техники 1 162 109 рублей 10 копеек,  а также затраты на приобретение семян в размере 2 869 050 рублей.

Между тем, истцом не учтено, что судом при рассмотрении дела № А53-19767/2018 установлено, что часть из указанных затрат понесены не СПК (колхоз) «Заречное», а ООО «Агро-Русь».

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражный суд Ростовской области от 10.09.2018 по делу № А53-19767/2018 преюдицильно установлено, что в целях осуществления посевных сельскохозяйственных работ, ООО «Агро-Русь» (заказчик) будучи арендатором спорного земельного участка, заключило с СПК (колхоз) «Заречное» (подрядчик) договор №1 на выполнение сельскохозяйственных работ от 03.04.2017, в соответствии с которым СПК (колхоз) «Заречное» обязался выполнить сельскохозяйственные работы, указанные в задании заказчика, являющемся приложением к данному договору (приложение №2), а ООО «Агро-Русь» обязалось принять и оплатить выполненные работы на территории заказчика, расположенной по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андеевского сельского поселения, общей площадью 1932 га, в срок с 03.04.2017 по 31.08.2018.

Во исполнение условий подпункта 2.1.3 пункта 2.1 ООО «Агро-Русь» заключило договор №14/17 купли-продажи ГСМ от 26.04.2017 с ООО «Севернефтепродукт».

ООО «Севернефтепродукт» поставило ООО «Агро-Русь»  бензин А92 в адрес ООО «Агро-Русь» по универсальным передаточным документам №328 от 31.05.2017 на сумму 8 928 руб., №426 от 30.06.2017 на сумму 6 205, 20 руб., №481 от 31.07.2017 на сумму 7 351, 50 руб., №548 от 31.08.2017 на сумму 9 550 руб., №625 от 30.09.2017 на сумму 9 893, 80 руб., №685 от 31.10.2017 на сумму 4 889, 60 руб.

Кроме того, 02.05.2017 между ООО «Дизельюг» (поставщик) и ООО «Агро-Русь» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов №02.05.17-НП-СОЧ/2, в соответствии с которым ООО «Дизельюг» обязалось поставить ООО «Агро-Русь» нефтепродукты.

Во исполнение условий договора поставки нефтепродуктов №02.05.17-НП-СОЧ/2 от 02.05.2017, ООО «Дизельюг» поставило ООО «Агро-Русь»  топливо моторное (СТО 73281024-022-2015), что подтверждается универсальными передаточными документами №299 от 05.05.2017 на сумму 150 909, 40 руб., №415 от 22.06.2017 на сумму 264 591, 60 руб., № 464 от 14.07.2017 на сумму 335 790 руб.

04.08.2017 ООО «Агро-Русь»  заключило договор поставки нефтепродуктов №04-08-2017 НП-КРД/1 с ООО «Торговый дом «Дизель-юг», в соответствии с которым ООО «Торговый дом «Дизель-юг»» обязалось поставить ООО «Агро-Русь» нефтепродукты.

По универсальному передаточному документу №85 от 16.08.2017 ООО «Торговый дом «Дизель-юг»» поставило ООО «Агро-Русь»  топливо моторное (СТО 73281024-022-2015) на сумму 364 000 руб.

В связи с чем, ООО «Агро-Русь» исполнило обязательство перед СПК (колхоз) «Заречное» по договору №1 на выполнение сельскохозяйственных работ от 03.04.2017.

По завершению СПК (колхоз) «Заречное» работ, ООО «Агро-Русь» и СПК (колхоз) «Заречное» подписали следующие акты о приемке выполненных работ (оказанных услуг):

- акт №1 от 01.08.2017 о выполнении работ по дискованию 1, 2 след, пахоте на общую сумму 159 000 руб.,

- акт №2 от 01.09.2017 о выполнении работ по дискованию 2 след, пахоте, боронованию на общую сумму 105 000 руб.,

- акт №3 от 01.10.2017 о выполнении работ по пахоте, боронованию, культивации на общую сумму 95 000 руб.

Акты о выполнении работ на общую сумму 359 000 рублей представлены в материалы настоящего дела (т.1, л.д.52-54), подписаны сторонами без замечаний, каких – либо претензий в связи с ненадлежащим исполнением договора подряда кооперативом не заявлено. Факт полной оплаты выполненных работ со стороны ООО «Агро-союз» кооператив подтвердил и при рассмотрении настоящего дела.

Первичная документация о приобретении горючесмазочных материалов (договоры, счета-фактуры), представленная в материалы дела, (т.1 л.д.55-78) также свидетельствуют о том, что расходы на приобретение ГСМ в размере 1 162 109 руб. 10 коп. понесены ООО «Агро-Союз» как арендатором земельного участка 61:09:0600010:135 при подготовке его к посеву.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями и индивидуальными предпринимателями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Таким образом, поскольку часть расходов в общей сумме 1 521 109 рублей 10 копеек (359 000 +1 162 109,10), включенных истцом в расчет затрат на создание незавершенного производства, понесены ООО «Агро-Союз», при этом часть из них -  359 000 рублей оплачены обществом кооперативу за исполнение обязательств по договорам подряда, постольку взыскание указанных денежных средств в пользу СПК (колхоз) «Заречное» в составе затрат на выращивание посевов пшеницы, выступающих предметом спора, приведет к образованию на стороне последнего неосновательного обогащения.

Данные выводы суда подтверждаются сделанными в рамках дел № А53- 42320/18, № А53-19767/2018 выводами. При рассмотрении указанных споров суды всех инстанций исходили из того, что именно ООО «Агро-Русь»  летом и осенью 2017 году с целью получения прибыли от сбора и реализации урожая сельскохозяйственной культуры на спорном земельном участке выполнило большой объем сельскохозяйственных работ. При этом в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 по делу № А53-42320/2018 указано, что в результате осуществленных компанией на спорном земельном участке сельскохозяйственных работ получен урожай, который, вместе с тем, собрал и присвоил не кооператив, и возместить соответствующие убытки истцу обязаны два других ответчика, в отношении которых решение по настоящему делу уже вступило в законную силу.

При этом сам истец, формулируя заявленное требование, указал, что договор купли-продажи незавершенного производства, по существу представляет собой договор компенсации затрат на выращивание посевов. Указанное означает, что возмещению подлежат только понесенные истцом затраты на выращивание посевов. В данном случае, такими затратами являются расходы СПК (колхоз) «Заречное» на приобретение семян и удобрений.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела и не оспорено ответчиком, получив на основании договора от 12.03.2018, незавершенное производство, а именно посевы озимой пшеницы, находящееся на земельном участке с КН61:09:0600010:135, расположенном по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010, ответчик встречное обязательство по оплате приобретенного имущества, не исполнил.

Впоследствии сделка признана недействительной в судебном порядке.

Согласно пункту 80 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Согласно пункту 55  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств к отношениям сторон по недействительной сделке могут быть применены нормы о неосновательном обогащении.

В подтверждение произведенных затрат на приобретение семян зимой пшеницы и удобрений кооперативом представлены договор купли-продажи №130 от 20.09.2017, товарная накладная №133 от 18.10.2017 на сумму 2 329 000 руб., товарно-транспортная накладная №133 от 18.10.2017 на сумму 2 329 000 руб., договор поставки № 0669-П от 11.04.2018 на сумму 347 650 руб., договор поставки № 1172-П от 21.05.2018 на сумму 164 050 руб.,  договор поставки № 1253-П от 28.05.2018 на сумму 28 350 руб. и товарно-транспортная накладная от 18.04.2018 на сумму 347 650 руб., товарно-транспортная накладная от 24.05.2018 на сумму 164 050 руб., товарно-транспортная накладная от 31.05.2018 на сумму 28 350 руб. Общая сумма понесенных кооперативом расходов на приобретение семян и удобрений составила 2 869 050 рублей.

Как следует из представленных документов семена озимой пшеницы и удобрения приобретены СПК (колхоз) «Заречное». Факт приобретения указанных товаров для целей посева на спорном земельном участке ответчиком не оспорен и подтверждается установленными в рамках дел № А53-42320/2018, № А53-19767/2018 обстоятельствами.

Именно в части взыскания указанной суммы суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Руспак-Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Заречное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 2 869 050 рублей.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Руспак-Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 29 375 рублей 47 копеек государственной пошлины по иску.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Заречное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 15 575 рублей 53 копейки государственной пошлины по иску.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Фаргиева А. И.