Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-23788/17-26-192

26 февраля 2018 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2018 г.

Полный текст решения  изготовлен 26 февраля 2018 г.

Арбитражный суд в составе судьи Нечипоренко Н. В. (единолично), 

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску

КБ "ИНТЕРКОММЕРЦ" (ООО)  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к     ответчикам: 1) ООО "Научно-производственное предприятие "Системные Ресурсы" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), 2) АО "СмартИнжиниринг" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о расторжении кредитного договора 

<

***> от 25.07.2014г., о взыскании неосновательного обогащения в размере 447 080 719,05 рублей в солидарном порядке

При участии:

От истца: не явился, извещен.

От ответчиков: ФИО2, паспорт, доверенность от 03.11.2017г.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 06.02.2018 г. по 13.02.2018 г.

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений КБ "ИНТЕРКОММЕРЦ" (ООО) просит взыскать с ООО "Научно-производственное предприятие "Системные Ресурсы"  и АО "СмартИнжиниринг"  о расторжении кредитного договора 

<

***> от 25.07.2014г., о взыскании неосновательного обогащения в размере 447 080 719,05 рублей в солидарном порядке.

В судебное заседание после перерыва не явился истец, считается извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики не возражают против рассмотрения дела в отсутствие истца.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчиков требования не признали, согласно доводам отзыва, заявили ходатайства об оставлении уточненного искового заявления без рассмотрения на основании п.2 ч.1 ст. 148 АПК РФ.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство в порядке ст. 148 АПК РФ, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку при уточнении исковых требований истец сумму иска не менял, а изменил основание иска.

Ответчик факт наличия задолженности не оспорил, представил письменный отзыв, против удовлетворения иска возражал.

Выслушав представителя ответчиков, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и указывает в обоснование иска истец, 25.07.2014 г. между КБ «ИНТЕРКОММЕРЦ» (ООО) (Кредитор) и ООО "Научно-производственное предприятие "Системные Ресурсы" (далее - Заемщик, Должник), с другой стороны, был заключен Договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 0000-14-000011-111002 в редакции Дополнительного соглашения № 01 от 18.12.2014 г., Дополнительного соглашения № 02 от 30.04.2015 г., Дополнительного соглашения № 03 от 01.07.2014 г., согласно условиям которого Кредитор принял на себя обязательство по открытию кредитной линии для пополнения оборотных средств и обеспечения участия в конкурсах и аукционах, на срок по 24 июля 2017 г. с максимальным лимитом - 450 000 000 руб.

Заемщик обязан, начиная с июля 2014 г. обеспечить ежеквартальное поддержание поступления Выручки на расчетные счета Заемщика, открытые у кредитора, в объеме пропорциональном доле Кредитора в общем кредитном портфеле Заемщика на последнее число месяца, истекшего календарного квартала. В случае отсутствия ссудной задолженности Заемщика в сторонних кредитных организациях, Заемщик обязан, в течение срока действия Договора, обеспечить ежеквартальное поддержание поступления выручки на расчетные счета Заемщика, открытые у Кредитора в размере не менее 80 % от общего поступления выручки, (п.5.10)

Предметом договора, в соответствии с. п. 1.1 Договора об открытии кредитной линии 0000-14-000011-111002 от 25.07.2014 г., является пополнение оборотных средств и обеспечение участия в конкурсах и аукционах, что подтверждается Распоряжениями на предоставление кредитных средств и заявками на транш с электронной цифровой подписью. Документы, подписанные ЭЦП, обладают полной юридической силой и могут быть представлены в арбитражном суде в качестве доказательств по спору, вытекающему из этого договора.

Факт предоставления денежных средств подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету заемщика.

Как указывает истец,  12.07.2016 г. в адрес Заемщика была направлена претензия с требованием погасить имеющуюся задолженность по Кредитному договору, однако никаких действий со стороны Заемщика не последовало.

В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств по Кредитному договору предоставлено поручительство юридического лица Акционерного общества "СмартИнжиниринг" в соответствии с Договором поручительства 

<

***>-ПЮ01 от 25.07.2014 г. в редакции Дополнительного соглашения № 02 от 23.04.2015 г., Дополнительного соглашения № 03 от 30.04.2015 г., Дополнительного соглашения № 04 от 01.07.2015 г., по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с должником за исполнение обязательств по основным договорам, в том числе (погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, уплату всех комиссий, неустоек, издержек Банка по получению исполнения) или (возмещение сумм, уплаченных Банком бенефициару, уплату комиссий, платы за вынужденное отвлечение денежных средств, неустоек, издержек Банка по получению исполнения) (п. 2.4. Договора поручительства).

Согласно п. 1.1. Договоров поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Научно-производственное предприятие «Системные ресурсы» всех обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 25 июля 2014 г.

В соответствии с п. 1.2. Договора поручительства. Поручители ознакомлены со всеми условиями основных договоров и согласны отвечать за исполнение должником его обязательств в соответствии со следующими условиями договора:

Максимальный лимит задолженности - 450 000 000 руб.

В силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Истец полагает, что в связи с наличием просроченной задолженности по кредитному договору  в добровольном порядке, истец просит расторгнуть договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 0000-14-000011-111002 от 25.07.2014 г. на основании ст. 450 ГК РФ и взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 447 080 719,05 руб.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Суд полагает необоснованным требование истца о расторжении договору, в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

 Определением от 21.03.2017 г. по настоящему делу производство было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы  по делу № А40-221837/16-34-1949.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2017 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2017 г. признан недействительным договор от 25.07.2014 № 0000-14-000011-111002 об открытой кредитной линии, заключенный между ООО «НПП «Системные ресурсы» и ООО «КБ «Интеркоммерц».

Учитывая, что договор признан недействительным, то основания для расторжения договора отсутствуют.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой 4 оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

 Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

   Истец указывает, что перечисленные истцом денежные средства явлются неосновательным обогащением и в силу ст. 1102 ГК РФ ответчик обязан возвратить неосновательно приобретенное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку основания, установленные законом или иным правовым актом для приобретения ответчиком суммы 447 080 719,05 руб., отсутствовали, а сделка, на основании которой произведено перечисление ему спорной суммы, признана судом недействительной, ответчик должен возвратить данную сумму истцу в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 7 постановления от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся судом на истца и ответчиков пропорционально  удовлетворенным требованиям. Поскольку при принятии искового заявления к производству, истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, согласно п. 3 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, госпошлина в размере 200 000 руб. подлежит взысканию с ответчиков в доход Федерального бюджета Российской Федерации, а госпошлина в размере 6000 рублей подлежит взысканию с истца в доход Федерального бюджета РФ.

На основании статей 307-309, 361, 450, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 65,110, 123,148,156,167, 170, 176,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ООО "Научно-производственное предприятие "Системные Ресурсы" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и  АО "СмартИнжиниринг" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу КБ "ИНТЕРКОММЕРЦ" (ООО)   неосновательное обогащение в размере 447 080 719,05 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать солидарно с ООО "Научно-производственное предприятие "Системные Ресурсы" в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 100 000 рублей.

Взыскать солидарно с АО "СмартИнжиниринг" в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 100 000 рублей.

Взыскать с КБ "ИНТЕРКОММЕРЦ" (ООО) в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Нечипоренко