АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-30696/2017

г. Владивосток

11 августа 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Кирильченко М.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Приморский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 09.02.2015) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Спасский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 26.04.2007)

третье лицо: Непубличное акционерное общество «Стройтехнология», ФИО2

о признании сделки от 04 марта 2016 года по договору хранения имущества недействительной

при участии:

от истца – Помпа Е.В. по доверенности от 14.12.2017, 

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.08.2018, удостоверение адвоката, 

от ИП ФИО2– ФИО2 по доверенности от 06.03.2018, паспорт, 

от НАО  «Стройтехнология» – не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Приморский механический завод» (далее – истец, ООО «Приморский механический завод», ООО «ПМЗ») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о признании недействительной сделку от 04.03.2016 заключенную между ООО «Приморский механический завод» и обществом с ограниченной ответственностью «Спасский механический завод» (далее – ответчик, «Спасский механический завод», далее ООО «СМЗ») по договору хранения имущества в части линии антикоррозионного покрытия (пункты 81,87,88) (с учетом уточнений)

Определением суда от 04.07.2018 на основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен индивидуального предпринимателя ФИО2. 

Представитель НАО «Стройтехнология», извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное разбирательство не явился, явку компетентного представителя в заседание суда не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения заседания в отсутствие указанного лица.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме, по основаниям изложенным в иске.

Ответчик против доводов истца возразил, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. 

От ИП ФИО2 через канцелярию суда в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление. Пояснил, считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат. Полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности спорного оборудования НАО  «Стройтехнология». 

Изучив материалы дела, оценив доводы заявителя и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Решением от 12.11.2015 (резолютивная часть объявлена 05.11.2015) общество с ограниченной ответственностью «Спасский Механический завод» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего ФИО4; рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства в отношении должника  в назначено в судебное заседание на 05.05.2016.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 09.02.2016 г., дело № А51-27405/2014, конкурсным управляющим ООО «Спасский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 692237, 

<

...>) утвержден ФИО5 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), член НП МСОАУ «Стратегия», ИНН 

<

***>, ОГРН - 

<

***>, адрес: 394033, 

<

...>. Адрес для корреспонденции: 690039, Владивосток, ул. Русская, д. 11-129 (тел. 

<

***>).

В целях завершения всех мероприятий предусмотренных Законом о банкротстве (в том числе проведения торгов, поступления денежных средств в конкурсную массу вырученных на торгах и распределения между кредиторами и т.д.), срок конкурсного производства неоднократно продлялся, последний раз Определением от 18.04.2018. 

В рамках проведения процедуры банкротства, конкурсным управляющим была проведена инвентаризация имущества должника, в том числе, с участием истца. Результаты инвентаризации (в том числе по составу и качественным и количественным характеристикам имущества) были представлены на рассмотрение собрания кредиторов должника, с участием третьего лица по настоящему спору.

В дальнейшем, был утверждены порядок и сроки реализации имущества, с участием кредитора НАО «Стройтехнология»

Между ООО «ПМЗ» и ООО «Спасский механический завод» в лице конкурсного управляющего ФИО5 04.03.2016 был заключен договор хранения имущества.

Согласно условий договора, Хранитель обязуется на условиях, установленных договором, за вознаграждение принять и хранить передаваемый ему Поклажедателем имущество, возвращать его в сохранности по первому требованию Поклажедателя,

Пунктом 1.2 договора определено, что, имуществом для целей договора именуются основные средства и материалы согласно приложения к договору. При приемке на хранение указываются наименование и количество принятого на хранение имущества. При этом указание на количество Товара должно содержать число единиц, и (или) Товарных мест, и (или) меру (вес, объем) имущества, тары, упаковки, маркировки.

Пунктом 1.3 договора определено, что имущество принимается от поклажедателя на ответственное хранение на охраняемой огороженной территории, расположенной по адресу Приморский край, г. Спасск – Дальний, ул. 3-я Загородная, 21.

При этом, согласно пункта 1.5 договора, поклажедатель является собственником передаваемого на хранение Имущества, что подтверждается инвентаризационными описями.

Согласно пункта 1.6 договора, хранитель осуществляет раздельное хранение Имущества, при котором индивидуально-определенное и заменимое Имущество принятые на хранение по настоящему Договору, должны храниться отдельно от аналогичного имущества других собственников. 

Как указано в заявлении, истец полагает, что конкурсный управляющий ООО «СМЗ» ФИО5 незаконно включил имущество, принадлежащее НАО «Стройтехнология» в конкурсную массу ООО «СМЗ», так как при проведении произвел инвентаризацию имущества  не использовал правоустанавливающие документы на оборудование ООО «СМЗ». 

Истец указал, что в марте 2015 года между НАО «Стройтехнология» (Арендодатель) и ООО «Приморский механический завод» (Арендатор) были заключены договора аренды. Предметами данных договоров является передача во временное пользование товарно – материальных ценностей принадлежащих НАО «Стройтехнология». Пунктом 2.2.14 договоров определено, что арендатор не имеет право заключать договора субаренды и не вступать в сделки, следствием которых может явиться какое-либо обременение или отчуждение Объекта без письменного разрешения Арендодателя. Имущество было возвращено арендодателю в связи с прекращением договорных обязательств

В ходе переговоров с представителями НАО «Стройтехнология» стало известно, что на электронно – торговой площадке htt://electro-torgi/ru было размещено публичное предложение от конкурсного управляющего ООО «СМЗ» ФИО5 где наименование лотов и перечисленное в них имущество являлось собственностью НАО «Стройтехнология».

В связи с изложенным, полагает, что вышеуказанный договор хранения от 04.03.2016 был составлен под влиянием существенного заблуждения ввиду того что имущество указанное в актах – приема передачи в части линии антикоррозионного покрытия (пункты 81,87,88), ФИО5 выдал за собственность ООО «СМЗ».

Впоследствии 24.10.2017 ответчик продал на торгах имущество конкурсной массы должника, ранее переданное на хранение истцу, ИП ФИО2, который привлечен к рассмотрению в настоящее дело в качестве третьего лица.

Истец, полагая, что его ввели в заблуждение относительно заключения и передачи ему имущества, которое принадлежит третьему лицу и по ранее заключенным договорам аренды было передано ему в аренду, обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском о признании недействительным спорного договора хранения. 

В ходе рассмотрения дела, исковые требования были уточнены, в связи с чем, истец просил признать сделку от 04.03.2016 заключенную между истцом и ответчиком по договору хранения имущества в части касающейся линии антикоррозионного покрытия недействительной, пункта 81, 87, 88 акта приём – передачи. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, и возражения ответчика, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктами 1 и 2 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

Пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его заключения. 

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом; суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. При этом лицо должно указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, привлечь оценщика для оценки имущества должника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

На основании статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Как следует из материалов дела, истец в заявлении ссылается на  положения ст. 178 и 170 ГК РФ, поскольку как полагает, при заключении сделки был введен в заблуждение, поскольку при заключении договора хранения отсутствовало подтверждение наличия у ответчика собственности на передаваемое имущество. Истец считает договор хранения мнимой и притворной по ст. 170 ГК РФ сделкой, поскольку в ее результате фактически ответчик незаконно включил в конкурсную массу должника и реализовал имущество, принадлежащее иному собственнику – НАО «Стройтехнология». В настоящее время, поскольку имущество возвращено надлежащему собственнику, истец не имеет возможности исполнить договор хранения и возвратить ответчику спорное имущество.

В силу пункта 1 статьи 178 указанного Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 этого же Кодекса, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно пункту 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Исходя из положений указанной статьи, исковое заявление о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ не может быть удовлетворено, если будет установлено, что истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих требований (пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной, истец указывает, что договор хранения был составлен под влиянием существенного заблуждения ввиду того, что имущество, указанное в актах – приёма передач, конкурсный управляющий ФИО5 выдал за собственность ООО «СМЗ».

Вместе с тем, суд оценив представленные в дело документы, не находит оснований для признания факта наличия на стороне истца заблуждения при заключении договора хранения. Доводы истца обусловлены наличием прав иного лица в отношении переданного на хранения имущества, которые предъявлены после передачи истца имущества со стороны ответчика. 

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности спорного оборудования НАО «Стройтехнология». Представленные в материалы дела договоры аренды заключенные между НАО «Стройтехнология» (Арендодатель) и ООО ПМЗ (Арендатор) от 24.02.2015 таковыми доказательствами суд не признает, в связи с тем, что предметом указанных является недвижимое имущество (здания), а не оборудование. Факт подписания Истцом после заключения спорного договора хранения от 04.03.2016, получения на хранение по нему имущества ответчика – 31.05.2016 другого договора с НАО «Стройтехнология» от 11.11.2016, по которому последнее (арендодатель) передало ему аналогичное оборудование (производственную линию по горячей оцинковке металлоконструкций) не означает тождественность передаваемого оборудования.

Материалами дела не подтверждается наличия спора о праве между ответчиком и НАО «Стройтехнология» в отношении спорного имущества. Какие либо требования со стороны НАО «Стройтехнология», в том числе,  об исключении имущества из конкурсной массы должника, кредитором которого является последний, не предъявлено.

Суд отмечает, что указанные истцом обстоятельства не являются заблуждением, о котором истец не должен был знать, и не могут быть приняты судом в качестве основания признания договора хранения недействительным применительно к статье 178 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что истец, заключая спорный договор, был осведомлен об его условиях перед заключением, не заявлял о недействительности договора при его подписании, своими действиями выражал согласие на сохранение договора (оплата по договору). 

В материалах дела имеется документ о проведённой инвентаризации имущества ответчика от 31.05.2016, которые подтверждают, что инвентаризация была проведена с участием истца. Результаты инвентаризации помимо конкурсного управляющего ответчика подписаны также генеральным директором Истца без разногласий и уточнений. Согласно указанному документу обустройство ванн линии горячего цинкования, блок на линию оцинковки и ванны для цинкования – находятся в собственности ООО «Спасский механический завод» (порядковые номера 1, 8 и 9). Результаты инвентаризации (в том числе по составу и качественным и количественным характеристикам имущества) были представлены на рассмотрение собрания кредиторов должника, с участием третьего лица по настоящему спору. 

Суд также отмечает, что поскольку истец находится в процедуре банкротства, документы об инвентаризации имеются в свободном доступе. Конкурсным кредитором Истца является НАО Стройтехнология, следовательно, с момента публикации результатов инвентаризации на сайте ЕФРСБ – 01.06.2016, общество имело возможность предъявить соответствующий иск к ответчику, однако, до настоящего времени этого не сделало. 

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что права истца не были ущемлены заключением договора хранения. Права истца спорным договором не нарушаются, поскольку при соблюдении условия о раздельном хранении принятого на хранение имущества от имущества других собственников (п. 1.6 оспариваемого договора) у истца не возникнет затруднений в возврате полученного от ответчика имущества в случае предъявления последним такого требования.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) ничтожной является притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Как установлено судом из искового заявления, истец одновременно ссылается на то, что был введен в заблуждение и то, что сделка, не повлекла ни каких юридических последствий, совершена для вида. Так, истец подтверждает, что стороны исполняли сделку, которую он считает мнимой и, следовательно, отсутствуют основания для ее квалификации как таковой.

При этом, доказательства оспаривания права собственности на имущество ООО «СМЗ» сторонами в материалы дела не представлено. Имеющимися в материалах дела пояснениями ООО «СМЗ» подтверждает, что право собственности на указанное имущество оспорено не было. 

В части того, что сделка притворна, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, какую сделку прикрывает оспариваемая.

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (статья 71 АПК РФ).

Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих существенное значение для заключения сделки, в дело не представлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе, договор хранения от 04.03.2016 суд установил, что ООО «Приморский механический завод» не доказано, что заключение договора хранении от 04.03.2016 повлекло причинение убытков Обществу и его кредиторам. 

Факт оказания услуг подтвержден документально; доказательства мнимости спорной сделки не представлены.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установлено судом, обращение в суд с настоящим иском, обусловлено невозможностью истца возвратить имущество ответчика, а также по его требованию, покупателю имущества ФИО2, поскольку данное имущество было возвращено надлежащему собственнику НАО Стройтехнология. 

Вместе с тем, данные обстоятельства не свидетельствуют о добросовестном поведении истца, и не могут быть положены в основу признания сделки недействительной. Действующим законодательством предусмотрены иные способы защиты и восстановления прав хранителя и поклажедателя при утрате  имущества, переданного на хранения.

Из системного анализа положений пункта 1 статьи 11 ГК РФ, пункта 1 статьи 4 АПК РФ следует, что предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты нарушенных прав. Перечень способов защиты гражданских прав, указанных в статье 12 ГК РФ, не является исчерпывающим и выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом.

Вместе с тем, выбранный истцом способ защиты должен соответствовать характеру нарушенного права, не должен нарушать права и законные интересы иных лиц, а если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применять лишь этот способ.

Таким образом, в любом случае истец, используя избранные способы защиты, в силу названных норм и статьи 65 АПК РФ должен доказать нарушение его прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Из содержания статей 11 и 12 ГК РФ, а также статьи 4 АПК РФ следует, что избрание неверного способа защиты гражданских прав является самостоятельным основанием для отказа судом в иске.

Оценив материалы дела и доводы истца, суд считает, что заявителем избран неверный способ защиты нарушенного права, так как в данном случае избранный заявителем способ защиты нарушенного права не соответствует содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, и не приведет к восстановлению предполагаемого нарушенного права заявителя

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина по делу относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                       Кирильченко М.С.