Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-21612/2021

10 августа 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2022 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Басовой Ю.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Муниципальному унитарному предприятию «Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства Северный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: арбитражный управляющий ФИО3, Публичное акционерное общество «МЕТАФРАКС КЕМИКАЛС», Общество с ограниченной ответственностью «ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО «СОВЕТНИК»

о признании недействительным договора,

при участии:

от истца: ФИО2, предъявлен паспорт; ФИО4, по устному ходатайству истца, предъявлен паспорт; 

от ответчиков: 

от ООО «Губахинская энергетическая компания»: ФИО5, предъявлен паспорт, доверенность;

от МУП «Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства Северный»: не явился, извещен;

от третьих лиц: от арбитражного управляющего ФИО3: ФИО6, предъявлен паспорт, доверенность; 

от ПАО «МЕТАФРАКС КЕМИКАЛС»: ФИО7, предъявлен паспорт, доверенность;

от ООО «ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО «СОВЕТНИК»: ФИО8, предъявлен паспорт, доверенность;

в качестве слушателя: ФИО9, предъявлен паспорт;

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания», Муниципальному унитарному предприятию «Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства Северный» с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требования) № Г/2020-08/48 от 31.08.2020, заключенного между ООО «Губахинская энергетическая компания» и МУП «Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства Северный» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.02.2022 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-21611/2021.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2022 по делу № А50-21611/2021 в удовлетворении искового заявления ООО «Партнер» о признании недействительными торгов по лоту № 1 по сообщению № 5107095 от 19.06.3030 в форме публичного предложения и договора уступки прав (требования) № Г/2020-08/48 от 31.08.2020, заключенного между ООО «Губахинская энергетическая компания» и МУП «Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства Северный» и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 решение Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2022 по делу № А50-21611/2021 оставлено без изменения.

07.06.2022 в арбитражный суд от истца поступило письменное ходатайство о возобновлении производства по делу.

Определением суда от 14.06.2022 назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по делу. Стороны уведомлены о проведении судебного разбирательства непосредственно после возобновления производства по делу.

Возражений против возобновления производства по делу нет.

В соответствии со ст. 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

На основании изложенного, в связи с устранением обстоятельств, вызвавших приостановление производства по делу, производство по настоящему делу подлежит возобновлению (о чем вынесено протокольное определение).

С учетом отсутствия возражений, суд считает возможным перейти к рассмотрению спора по существу после возобновления производства по делу.

Представитель истца в судебном заседании заявил об уточнении требований в порядке ст. 49 АПК РФ – просит признать договор уступки от 31.08.2020 и дополнительное соглашение к нему от 19.09.2020 недействительными сделками. Указывает, что данные сделки являются оспоримыми. Полагает, что проект договора уступки от 31.08.2020 не указывался в конкурсной документации и на официальном сайте ЕФРСБ не размещался. Считает, что требование заявителя заключить договор в иной редакции, отличной от опубликованного проекта договора является уклонением от подписания договора. Заключение договора купли-продажи имущества (имущественных прав) должника на условиях, отличающихся от условий проекта договора, опубликованного конкурсным управляющим, не допускается. Полагает, что договор по результатам проведения торгов по реализации имущества не заключен.

Участники возражений против принятия уточнений в порядке ст.49 АПК РФ не заявили. Уточнения приняты судом.

Также заявитель просит привлечь в качестве третьего лица в порядке ст. 51 АПК РФ Администрацию Губахинского городского округа «город Губаха».

Представители ответчика и третьих лиц возражают против удовлетворения ходатайства.

В удовлетворении указанного ходатайства судом отказано. Оснований для его удовлетворения в порядке ст. 51 АПК РФ  у суда не имеется. 

Также заявитель представил ходатайство об истребовании в контрольно-счетной палате Губахинского городского округа отчет № 2 о результатах контрольного мероприятия проверки МУП МПО ЖКХ Северный от 10.03.2019 год.

Участники заявили возражения против удовлетворения данного ходатайства.

В удовлетворении ходатайства об истребовании судом отказано в порядке ст. 66 АПК РФ: не представлено доказательств невозможности самостоятельного получения сведений; не представлено доказательств того, что данные сведения имеют значения для правильного рассмотрения дела. 

Представитель истца в ходе судебного заседания на требованиях настаивает.

Представитель ООО «Губахинская энергетическая компания» в ходе судебного заседания в удовлетворении заявленных требований просит отказать по доводам письменных отзывов. Заявляет о пропуске срока исковой давности.

Представители третьих лиц в ходе судебного заседания поддерживают позицию ООО «Губахинская энергетическая компания».

Заслушав пояснения представителей истца, ООО «Губахинская энергетическая компания», третьих лиц, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в п. 11 Информационного письма № 101 «Обзор практики разрешения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», договор, заключенный по результатам публичных торгов, может быть признан ничтожным независимо от того, имеются ли основания для признания недействительными самих торгов.

По смыслу указанных разъяснений, торги являются способом заключения договора, а заключенный по результатам торгов договор - самостоятельной сделкой.

Недействительность договора, заключенного на торгах, может быть связана как с нарушением правил их проведения, так и с иными нарушениями требований закона. При этом отсутствие нарушений при проведении торгов не исключает признания договора, заключенного на торгах, недействительным по основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

31.08.2020 между МУП «МПО ЖКХ Северный» (Цедент) и ООО «ГЭК» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 172020-08/48, на основании которого ООО «ГЭК» перешло право требования задолженности, в том числе с истца.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав (требований) уступаемые права (требования) переходят от Цедента к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. К Цессионарию переходит право не только на начисленные к моменту уступки неустойки или проценты (если они были начислены), но и на ту неустойку и проценты, которые будут начислены позже. Цессионарий с момента выполнения им условий предусмотренных договором будет являться универсальным правопреемником Цедента и в праве, в том числе самостоятельно производить начисление процентов или неустойки в рамках действующего законодательства. Также к Цессионарию переходят права требования по всем судебным актам (исполнительным документам), включая суммы государственных пошлин, выданным в пользу Цедента.

Между тем, указанное условие является следствием предусмотренного ст. 329 ГК РФ способа обеспечения исполнения обязательства, представляющего собой компенсационный механизм гражданско-правовой ответственности.

В свою очередь, подписанный сторонами договор содержит те же существенные условия, что и проект; тот факт, что изложение итогового договора являются более конкретизированными по отношению к обезличенному изложению размещенного проекта, не явствует несоответствие проекта итоговому договору в силу принципа свободы договорных отношений, установленного гражданским законодательством.

Согласно условиям договора, ООО «ГЭК» наделено полномочиями универсального правопреемника в части переданной дебиторской задолженности МУП «МПО ЖКХ Северный», а не в части универсального правопреемника всего предприятия - МУП «МПО ЖКХ Северный».

В соответствии с п.8 ст. 448 ГК РФ условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах

Таким образом, законом не запрещено вносить изменения в проект договора, а также в заключенный на торгах договор, если не меняются его существенные условия.

Согласно п. 3.3 Приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 после размещения на электронной площадке в открытом доступе электронное сообщение о продаже, проект договора купли-продажи имущества или предприятия должника и договор о задатке не могут быть изменены, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В процедуре банкротства МУП «МПО ЖКХ Серверный» торги и данный договор уступки не оспаривались. 

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Из смысла норм права законодателем не установлена специальная форма договора уступки права требования (цессии).

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Следовательно, отсутствие в соглашении об уступке части возникшего из длящегося обязательства права (требования) указания на основание возникновения уступаемого права (требования) и на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать (но не является безусловным основанием для вывода) о незаключенности этого договора; отсутствие в тексте соглашения об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности потребителя) при наличии в материалах дела доказательств, оценка которых позволяет сделать вывод о согласованности цедентом и цессионарием предмета соглашения, и об отсутствии между сторонами сделки неопределенности в идентификации уступленного права (требования), само по себе не является основанием для вывода о незаключенности договора цессии.

В силу п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Договор об уступке права требования является возмездной сделкой, совершен в письменной форме, подписан сторонами, предмет договора сторонами согласован, в тексте договора имеется ссылка на передачу цедентом цессионарию прав требования, а также на уплату денежных средств за уступаемое право требования.

В силу п. 3 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования. По этой причине не имеет значение судьба судебных актов и исполнительных листов, на которые ссылается ответчик. Ответственность цедента перед цессионарием предусмотрена статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения в порядке статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к рассматриваемому договору уступки прав (требования) предметом уступаемого права являлась передача цессионарию в полном объеме прав требования задолженности, в том числе материального ущерба в отношении ФИО2

17.10.2016 Губахинским городским судом Пермского края вынесен приговор по уголовному делу № 1-188-2016, которым суд признал ФИО2 виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 Уголовного кодекса РФ, назначены исправительные работы и взысканы в пользу МУП «МПО ЖКХ Северный» г. Губахи 1446163,03 руб. в счет погашения материального вреда.

Как указывает ООО «ГЭК», апелляционным определением Пермского краевого суда от 06.12.2016 № 22-7619 по уголовному делу № 1-188-2016, приговор Губахинского городского суда Пермского края от 17.10.2016 в отношении ФИО2 изменен, из резолютивной части приговора исключено суждение об отбывании наказания в виде исправительных работ по месту работы. В остальной части приговор суда оставлен без изменения,

Согласно приложению № 1 к договору уступки прав (требования) № Г/2020-08/48 от 31.08.2020 ООО «ГЭК» передалась задолженность ФИО2 в виде материального ущерба от преступления по уголовному делу № 1-188-2016 от 17.10.2016 в размере 1442163,03 руб.

Как указывает ООО «ГЭК», на момент заключения договора № Г/2020-08/48 от 31.08.2020 и подписания акта приема-передачи документов исполнительный лист по вышеуказанному делу находился и находится по настоящее время на принудительном исполнении в службе судебных приставов. Все денежные средства, поступившие на банковский счет МУП «МПО ЖКХ Северный» были принудительно взысканы в рамках возбужденных исполнительных производств. Как указывает ООО «ГЭК», самостоятельно ответчик оплат не производил.

Условия данного договора, в том числе предмет договора, были согласованы между цедентом и цессионарием. Иного материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Какие-либо неопределенности, неясности или разногласия относительно предмета договора уступки права требования и его условий между цедентом и цессионарием отсутствуют.

Стороны договора уступки каких-либо возражений относительно заключенности договора и согласованности его условий, а также требований о признании его незаключенным, не заявляли.

С учетом изложенного, предмет договора сторонами согласован и неопределенности в идентификации уступленного права (требования) не имеется. Согласно акту приема-передачи документов к договору уступки прав (требований) цедент передал цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования) цедента к должникам по взысканию дебиторской задолженности. Иного суду не доказано.

Вступившим в законную силу определением Губахинского городского суда Пермского края от 26.10.2020 № 13-120/2020 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца,  ООО «Губахинская энергетическая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) является истцом по исполнительному документу, выданному по уголовному делу №1-188/2016.

Кроме того, арбитражный суд учитывает, что проверка данного договора уступки прав (требования) № Г/2020-08/48 от 31.08.2020 была осуществлена при рассмотрении дел №№ А50-580/2021, А50-1052/2021. Семнадцатым арбитражным апелляционным судом был сделан вывод, что оснований для признания договора уступки прав (требований) № Г/2020-08/48 ничтожным не имеется.

Аналогичные выводы содержатся и в апелляционном определении Пермского краевого суда от 16.08.2021 по делу № 2-418/2020.

Кроме того, определением Арбитражного суда Пермского края от 09.02.2022 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-21611/2021. Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2022 по делу № А50-21611/2021 в удовлетворении искового заявления ООО «Партнер» о признании недействительными торгов по лоту № 1 по сообщению № 5107095 от 19.06.3030 в форме публичного предложения и договора уступки прав (требования) № Г/2020-08/48 от 31.08.2020, заключенного между ООО «Губахинская энергетическая компания» и МУП «Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства Северный» и применении последствий недействительности сделки, отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 решение Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2022 по делу № А50-21611/2021 оставлено без изменения.

При этом, ФИО2 является руководителем ООО «Партнер». Первоначально в исковом заявлении в настоящем деле даже мотивировочная часть была написана от имени ООО «Партнер», в последующем ФИО2 пояснил, что это опечатки и имеется в виду заявитель ФИО2 Данные иски аналогичны.

После отказа в удовлетворении исковых требований в деле № А50-21611/2021 истец уточнил требования и просит признать договор уступки от 31.08.2020 и дополнительное соглашение недействительными (оспоримыми) сделками. При этом, основания в целом остались прежними.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного акта, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении № 30-П от 21.12.2011, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Истец, заявляя самостоятельные требования по доводам, которым ранее была дана судебная оценка, своими действиями пытается преодолеть институт преюдициальности судебных актов, что не может являться достойным объектом судебной защиты.

Кроме того, ответчиками при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено об истечении срока исковой давности относительно рассматриваемого требования.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 449 ГК РФ и п. 44 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 17.10.2016 Губахинским городским судом Пермского края вынесен приговор по уголовному делу № 1-188-2016, которым суд признал ФИО2 виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 Уголовного кодекса РФ, назначены исправительные работы и взысканы в пользу МУП «МПО ЖКХ Северный» г. Губахи 1446163,03 руб. в счет погашения материального вреда.

Апелляционным определением Пермского краевого суда от 06.12.2016 № 22-7619 по уголовному делу № 1-188-2016, приговор Губахинского городского суда Пермского края от 17.10.2016 в отношении ФИО2 изменен, из резолютивной части приговора исключено суждение об отбывании наказания в виде исправительных работ по месту работы. В остальной части приговор суда оставлен без изменения,

Оспариваемые торги осуществлялись в рамках процедуры банкротства МУП «МПО ЖКХ Северный», в связи с чем сведения о публичных торгах были опубликованы в открытых информационных источниках 19.06.2020, равно как сведения о принимаемых судом в рамках процедуры судебных актах.

Следовательно, истец не мог не знать об имеющейся у него задолженности, соответственно, имел обязанность принимать меры по ее погашению, и, проявляя должную осмотрительность и добросовестность, вне зависимости от наличия либо отсутствия у взыскателя признаков финансовой несостоятельности, в том числе должен был располагать сведениями о выставлении задолженности на торги. Непринятие истцом соответствующих мер относится к рискам не совершения им юридическим значимых действий, неблагоприятные последствия которых несет истец.

Данные выводы также сделаны судом в рамках дела № А50-21611/2021 по аналогичному иску ООО «Партнер», руководителем которого является ФИО2

Торги состоялись 19.08.2020, истец обратился в суд с рассматриваемым иском 27.08.2021, то есть за пределами срока исковой давности. Требование о признании договора от 31.08.2020 оспоримым было предъявлено только 04.02.2022, а требование о признании недействительным дополнительного соглашения от 19.09.2020 предъявлено 29.07.2022.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по требованию, что в силу ст. 199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований в данной части следует отказать.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть  обжаловано  в порядке  апелляционного производства  в Семнадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                 Ю.Б. Басова