АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-21161/2017

01 февраля 2018 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2018 года. Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2018 года.

 

Арбитражный суд Омской области в составе: судьи Воронова Т.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Монтаж-СтройСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РИЗОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица в форме присоединения,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №12 по Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),                    

 

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 по доверенности от 30.08.2017;

от ответчика ООО «Фрегат» - директор ФИО3 (по паспорту, решению №1/17 от 27.07.2017);

от ответчика ООО «РИЗОН» - не явились, надлежаще извещены;

от третьего лица – не явились, надлежаще извещены

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Монтаж-СтройСервис» (далее - ООО «Монтаж-СтройСервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РИЗОН» (далее - ООО «РИЗОН», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат» (далее - ООО «Фрегат», ответчик) о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица в форме присоединения.

Определением арбитражного суда от 24.11.2017 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Омской области.

Ответчик ООО «Фрегат» против заявленных требований возражал, представил отзыв, заявил о пропуске истцом установленного пунктом 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик ООО «РИЗОН» и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании пунктов 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что между ООО «Монтаж-СтройСервис» и ООО «РИЗОН» заключен договор субподряда №17 от 11.11.2016, в ходе исполнения обязательств по которому ООО «РИЗОН» не были выполнены, нарушены сроки выполнения работ, в связи с чем истец понес убытки.

Как следует из приложенной к исковому заявлению выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.11.2017 ООО «РИЗОН» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения 27.10.2017.

Также в данной выписке содержатся сведения о правопреемнике ООО «РИЗОН» - ООО «Фрегат».

По мнению истца реорганизация ООО «РИЗОН» направлена на уклонение от исполнения обязательств перед ООО «Монтаж-СтройСервис», в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Как следует из материалов дела, запись о начале процедуры реорганизации в отношении ООО «РИЗОН» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 25.07.2017, следовательно, требование о признании недействительным решения о реорганизации ООО «РИЗОН» могло быть предъявлено в суд не позднее 25.10.2017, однако фактически предъявлено только 07.11.2017, то есть с пропуском срока.

В этой связи не имеет правового значения дата, когда истец узнал о процедуре реорганизации ООО «РИЗОН» и факт представления им в МИФНС России №12 по Омской области возражений заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации по форме №38001.

В соответствии с пунктом 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком ООО «Фрегат» о применении исковой давности заявлено.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, в случае, если ООО «РИЗОН» имело неисполненные обязательства перед «Монтаж-СтройСервис», обязанности ООО «РИЗОН» переходят к ООО «Фрегат». Иных оснований для оспаривания решения о реорганизации юридического лица истцом не заявлено.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                         Т.А. Воронов