ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-44554/18

11 июня 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Гараевой Н.Я.,

судей Терешина А.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ЗАО «ЗГПИ «Орлан» - ФИО2 по доверенности б/н от 12.03.2018 г.,

от остальных не явились, извещены.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Компетент» на решение Арбитражного суда Московской области от 23 января 2019 года по делу № А41-42383/16, принятое судьей Морозовой Е.А.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КОМПЕТЕНТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу ЗГПИ "ОРЛАН", НОУ ВПО "Международный институт менеджмента ЛИНК" о признании сделки – договора займа № 11-03/2015 Ф от 11.03.2015 г. недействительной, поскольку одобрения со стороны истца на данную сделку, квалифицированную им как крупную, не имелось. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.01.2019 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Компетент» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,   полагая, что  судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание явился представитель ЗАО «ЗГПИ «Орлан»»,  полагал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, 11 марта 2015 года между НОУ ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК» и ЗАО ЗГПИ «ОРЛАН» был заключен договор займа №11- 03/2015 Ф, который, по мнению истца,  является недействительным, в силу тех обстоятельств, что сумма сделки является существенной (крупной) для сторон по сделке, однако у данных юридических лиц отсутствуют документы, подтверждающие согласование данных сделок со сторону учредителей обществ и органов управления обществ НОУ ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК» и ЗАО ЗГПИ «ОРЛАН». 

Истец указал, что ООО «Компетент» является единственным учредителем Ответчика - АНО ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК», зарегистрированный по юридическому адресу: 140181, 

<

...>, интересы которого существенно нарушены, совершенной сделкой, что может существенно нарушить экономическую деятельность Истца. 

Истец ООО «Компетент» является единственным учредителем Ответчика АНО ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК» на основании п. 1.141 Устава АНО ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК» в редакции 2017 года (копия имеется в материалах дела). 

Согласно п. 1.1. договора займа от 11 марта 2015 года заимодавец - ЗАО ЗГПИ «ОРЛАН» передал в собственность заемщика - НОУ ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК» 20 000 000 рублей. Вышеуказанная сумма в договоре является существенной для сторон, и сделка является крупной.

 19 июня 2017 года Арбитражным судом Московской области вынесено решение о взыскании суммы займа по договору с АНО ВО «Международный институт менеджмента ЛИНК», которое вступило в законную силу 9 октября 2017 года (дело А41-34892/17). 

29 марта 2018 года Арбитражным судом Московской области вынесено определение о принятии заявления о признании должника АНО ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК» банкротом и назначении судебного заседания по проверки его обоснованности. Заявителем по делу о банкротстве АНО ВО «Международный институт менеджмента ЛИНК» является ЗАО ЗГПИ «ОРЛАН» и его требования основаны на оспариваемом договоре займа от 11 марта 2015 года,  положенного в основу решения Арбитражного суда Московской области от 19 июля 2017 года. 

Истец указал, что данное обстоятельство существенно влияет на деятельность ООО «Компетент», что существенно подрывает профессиональную деятельность на рынке оказания услуг, так как единственный учредитель общества несет ответственность за АНО ВО «Международный институт менеджмента ЛИНК», в отношении которого инициирована процедура банкротства. 

Истец представил дополнение к иску, где указал, что оспариваемая сделка является крупной для ООО "КОМПЕТЕНТ", все действия, взаимосвязанных лиц, подчиняющиеся воле ФИО3, который являлся участником ЗАО ЗГПИ "Орлан" на момент заключения оспариваемой сделки. Все действия ФИО3 сводились к осуществлению гражданских прав исключительно с намерением причинить вред ООО "КОМПЕТЕНТ" и НОУ ВПО "Международный институт менеджмента ЛИНК". Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

Отказывая в удовлетворении иска,  суд первой инстанции признал обоснованным заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, указав на следующее:

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. 

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно п. 2 ст.181 ГК РФ крупная сделка, заключенная без одобрения собственниками, можно оспорить. С соответствующим иском в суд вправе обратиться само общество либо его участник или акционер, права которого нарушены. Исковое заявление о признании крупной сделки недействительной не может быть предъявлено в суд третьими лицами. 

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Согласно ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 г. № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Согласно нормам действующего законодательства РФ срок исковой давности, установленный для предъявления иска о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска, восстановлению не подлежит. 

Поскольку совокупностью представленных в дело доказательств подтверждается, что истец, ООО «Компетент», в лице генерального директора общества, ФИО4 знал об обстоятельствах совершения оспариваемой крупной сделки, о порядке ее одобрения, о цене сделки, ее существенных условиях и сторонах сделки с момента заключения договора займа 11 марта 2015 г., т.к. сам его подписывал как ректор АНО ВО «МИМ ЛИНК», то утверждение истца о том, что Истец узнал об указанных обстоятельствах только в судебном процессе о несостоятельности банкротстве АНО ВО «МИМ ЛИНК» в 2018 г. не основано на доказательствах, имеющихся в материалах дела. 

Кроме того, в судебном заседании ФИО4 лично подтвердил, что подписал оспариваемый договор с нарушением закона, без одобрения собственников. 

Исследовав представленные в деле доказательства, суд пришел  к выводу о том, что истец имел возможность обратиться в суд в течение установленного законом срока. 

Как было указано выше, от имени АНО ВО «МИМ ЛИНК» договор займа от 11 марта 2016 г. был подписан ректором, исполнительным органом АНО ВО «МИМ ЛИНК», ФИО4, который на момент заключения спорного договора займа также являлся генеральным директором ООО «Компетент» и единственным участником ООО «Компетент», что подтверждается Выписками из Единого Государственного Реестра Юридических лиц. 

При вынесении решения суд первой инстанции также учел, что  ФИО4 в настоящее время также является ректором АНО ВО «МИМ ЛИНК» (ответчик) и генеральным директором ООО «Компетент» (истец). 

Из данного обстоятельства следует факт осведомленности истца (ООО «Компетент») об оспариваемом договоре с момента его заключения. 

Зная о заключении договора займа с 2015 г., истец в течение 3 лет не оспаривал действительность договора займа от 11 марта 2015 г. , с исковым заявлением о признании ее недействительной обратился только 9 июня 2018 г. (согласно штампу канцелярии суда). 

Таким образом, срок исковой давности для обращения в суд о признании спорного договора займа от 11 марта 2015 г. недействительным истек 12 марта 2016 г. 

Поскольку  требования истца предъявлены за пределами срока, установленного статьей 196 ГК РФ, с учетом заявленного ответчиком ООО "Орлан" о пропуске истцом срока исковой давности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных правовых выводов.

Как следует из пункта 15 постановления Верховного суда РФ от 29.09.2015 N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ), в связи с чем иные доводы, приведенные в апелляционной  жалобе, правового значения для рассмотрения настоящего спора, не имеют.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 января 2019 года по делу № А41-42383/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий cудья

Н.Я. Гараева

Судьи

Н.Н. Катькина

А.В. Терешин