АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-30757/2018

Дело № А65-14627/2017

г. Казань

03 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Бюро юридического сопровождения «Агенда» – ФИО1 (директор, паспорт),

общества с ограниченной ответственностью «Астрея» – ФИО2 (директор, паспорт),

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Максат» – ФИО3 (доверенность от 23.03.2022), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Бюро юридического сопровождения «Агенда», общества с ограниченной ответственностью «Астрея», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Феникс» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022

по делу № А65-14627/2017

по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности (вх.№ 9255) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Максат», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> с участием третьих лиц: ООО «Феникс», ООО Бюро юридических услуг «Агенда»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Созидание» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2017 заявление ООО «Управляющая компания «Созидание» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной отвественностью «Маскат» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 ООО «Маскат» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

11.05.2018 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.№ 9255) конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительной сделки: - договора на оказание юридических услуг от 05.05.2017, заключенного между должником и ООО «Юридическое Агентство «Астрея», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту ответчик); - подписанных между должником и ответчиком актов №№46 от 17.07.2017 на сумму 10 000 руб., 52 от 14.08.2017 на сумму 50 000 руб., 53 от 16.08.2017 на сумму 70 000 руб., 74 от 09.10.2017 на сумму 40 000 руб., 77/6 от 27.10.2017 на сумму 64 000 руб., 91 от 30.11.2017 на сумму 50 000 руб., 92 от 21.12.2017 на сумму 79 500 руб.; и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 545 250 руб. и восстановлении прав требований ответчика к должнику.

При новом рассмотрении обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 09.02.2022 следующего содержания: «В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Астрея» о процессуальном правопреемстве отказать. В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Астрея» об отложении судебного разбирательства отказать. Заявление конкурсного управляющего ООО «Максат» ФИО4 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворить. Признать недействительными договор на оказание юридических услуг от 05.05.2017, заключенный между ООО «Максат» и ООО «Юридическое агентство «Астрея» и подписанные между должником и ответчиком акты №№46 от 17.07.2017 на сумму 10 000 руб., 52 от 14.08.2017 на сумму 50 000 руб., 53 от 16.08.2017 на сумму 70 000 руб., 74 от 09.10.2017 на сумму 40 000 руб., 77/6 от 27.10.2017 на сумму 64 000 руб., 91 от 30.11.2017 на сумму 50 000 руб., 92 от 21.12.2017 на сумму 79 500 руб. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Астрея», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Максат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 545 250 руб. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астрея», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.»

Постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суд от 11.07.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022 по делу № А65-14627/2017 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Феникс», общество с ограниченной ответственностью «Бюро юридического сопровождения Агенда», общество с ограниченной ответственностью «Астрея» не согласились с вышеуказанными судебными актами и обратились с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суд от 11.07.2022 по делу № А65-14627/2017 отменить, отправить дело на новое рассмотрение в иной состав судей либо принять новый судебный акт, где в удовлетворении заявления конкурсному управляющему ООО «Максат» отказать по основаниям, указанным в жалобах.

Конкурсный управляющий ООО «Максат» отклонил доводы кассационных жалоб по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представитель ООО «Бюро юридического сопровождения Агенда», ООО «Астрея» заявили ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью ознакомления с отзывом конкурсного управляющего.

Судебная коллегия суда округа отклонила ходатайства об отложении рассмотрения кассационных жалоб, поскольку приведенная в ходатайстве причина не предусмотрена в качестве основания отложения рассмотрения дела, а безосновательное затягивание судебного процесса нарушает право участвующих в деле лиц на судебное разбирательство в разумный срок (статьи 6.1, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «Бюро юридического сопровождения Агенда», ООО «Астрея» поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Маскат» отклонил доводы кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах и возражений, изложенных в отзыве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Максат» и ООО «Юридическое Агентство «Астрея» был заключен договор на оказание юридических услуг от 05.05.2017. 

В силу пункта 3.4 договора оплата вознаграждения производится по факту выполненных работ и на основании подписанного акта выполненных работ ежемесячно в срок в течение трех дней с момента подписания акта выполненных услуг. 

В подтверждение факта оказания услуг по договору между сторонами подписаны следующие акты: акт приема-передачи выполненных работ от 17.07.2017 № 46 на сумму 10 000 руб.; акт приема-передачи выполненных работ от 14.08.2017 № 52 на сумму 50 000 руб.; акт приема-передачи выполненных работ от 16.08.2017 № 53 на сумму 70 000 руб.; акт приема-передачи выполненных работ от 09.10.2017 № 74 на сумму 40 000 руб.; акт приема-передачи выполненных работ от 27.10.2017 № 77/6 на сумму 64 000 руб.; акт приема-передачи выполненных работ от 30.11.2017 № 91 на сумму 50 000 руб.; акт приема-передачи выполненных работ от 21.12.2017 № 92 на сумму 79 500 руб.

Полагая, что вышеуказанный договор на оказание юридических услуг от 05.05.2017 и акты приема-передачи выполненных работ заключены в отсутствие правовых оснований, со злоупотреблением правом, в период неплатежеспособности должника, при неравноценном встречном исполнении, подписаны заинтересованными лицами, действия которых направлены на уменьшение конкурсной массы должника во вред кредиторам, конкурсный управляющий ООО «Максат» ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок - договора на оказание юридических услуг от 05.05.2017 и актов приема-передачи выполненных работ недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции при новом рассмотрении посчитал, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о доказанности конкурсным управляющим должника условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 170 ГК РФ и применения последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО «Астрея» с пользу ООО «Максат» 545 520 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Признавая требование управляющего обоснованным, суды, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствовались пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве» (далее - постановление № 63), исходили из того, что заявитель доказал совокупность обстоятельств, необходимую для признания спорной сделки недействительной.

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 05.12.2016, оспариваемый договор  на оказание юридических услуг заключен 05.05.2017, то может быть применен пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления № 63 проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки).

В рассматриваемом случае, исходя из анализа условий договора, суды усмотрели, что указанная сделка была совершена на заведомо невыгодных условиях для должника, то есть с нарушением принципа равноценного встречного исполнения обязательств и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так, в спорном договоре в качестве штрафных санкций предусмотрена неустойка, подлежащая уплате независимо от взыскания убытков (штрафная неустойка), определенная в твердой и значительной (50 процентов от неисполненного обязательства) сумме, вне зависимости от длительности срока нарушения обязательства по оплате. Как правомерно указали суды, принимая во внимание неудовлетворительность финансового состояния должника (договор заключен менее чем за месяц до даты возбуждения дела о банкротстве), а также его последующее исполнение (востребование услуг) при наличии задолженности по ранее оказанным услугам, то есть заранее ожидаемом увеличении размера обязательств на пятьдесят процентов, такие условия свидетельствуют о признаках злоупотребления правом, и намерении создать задолженность, подлежащую удовлетворению ранее задолженности конкурсных кредиторов должника.

Кроме того, в материалах дела были представлены доказательства наличия договорных отношений между ООО «Маскат» и ООО «Бюро Юридического Сопровождения «Агенда»» от 01.04.2016. Соответственно ранее должник уже заключил договор на оказание юридических услуг с абонентской оплатой 20 000 руб. ежемесячно, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в заключение договора со второй юридической организацией.

Ссылку заявителей кассационных жалоб на разный предмет договоров судебная коллегия отклоняет, поскольку договор на оказание услуг от 05.05.2017 не содержит указание на оказание каких-либо иных услуг отличных от юридических услуг, приложение содержит лишь указание на прайс-лист.

Кроме того, из актов, подписанных сторонами со ссылкой в них на оказание услуг в рамках оспариваемого договора, следует, что отраженные в актах услуги не связаны с защитой интересов должника, а связаны с представлением интересов ФИО5, что также является доказательством заключения договора с неопределенным кругом юридических услуг при злоупотреблении правом в противоправных целях включения в предмет договора любых иных услуг с возмещением их стоимости за счет имущества должника в ущерб интересам кредиторов, о чем ответчику с учетом его профессионального статуса и осведомленности о неплатежеспособности должника должно было быть известно.

Также в части наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов суды установили, что ООО «ЮА «Астрея» осуществляло представление интересов не только должника, но и его кредиторов, на протяжении рассмотрения судом всей процедуры наблюдения и конкурсного производства ООО «Максат», что следует из судебных актов по делам №№ А65-21142/2017, А65-21144/2017, А65-21145/2017, А65-14627/2017, А65-2539/2017, А72-18780/2017.

Также, судами установлены обстоятельства совершения оспариваемых сделок (акты выполненных работ от 27.10.2017 №77/6, от 30.11.2017 №91, от 21.12.2017 № 92) в период запрета, установленного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2017 о принятии обеспечительных мер в виде запрета органам управления ООО «Максат» совершать без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, любые сделки, связанные с отчуждением любого имущества должника.

Ссылка заявителей на то, что судами не учтена преюдициальность результатов рассмотрения судебного дела № А65-5840/2018 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.11.2018 по делу № А65- 5840/2018 несостоятельна.

Как следует из правовой позиции, изложенной в ряде постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (от 03.04.2007 № 13988/06, от 17.06.2007 № 11974/06 и от 10.06.2014 № 18357/13), Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.03.2019 № 306-КГ18-19998 по делу № А65-7944/2017, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм. 

Суды применительно к вышеуказанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации правомерно указали, что сделанные в рамках дела № А65-5840/2018 выводы судов о разумном размере подлежащего взысканию штрафа применительно к положениям статьи 333 ГК РФ при разрешении вопроса о его взыскании, не препятствуют иной оценке действий сторон оспариваемого договора на оказание юридических услуг от 05.05.2017 при его заключении.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных вышеуказанных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что спорный договор заключен с целью причинения вреда кредиторам должника в виде создания искусственной кредиторской задолженности и отвечает основаниям недействительности сделки.

Выводы судов относительно уступки требования в пользу ООО «Феникс» являлись предметом судебной оценки ранее (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционный суда от 08.11.2021, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2022 № Ф06-30757/2018 по делу № А65-14627/2017).

Довод об отсутствии уведомления о начале судебного разбирательства после отмены 16.04.2021, судебная коллегия считает несостоятельным.

В определениях Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что ввиду присущего арбитражному процессу принципа диспозитивности на лиц, участвующих в деле, возложена обязанность самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников и любых средств связи, а также риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению такой информации (часть 6 статьи 121 АПК РФ) при условии, что судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по надлежащему их извещению о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, предусмотренные частью 1 той же статьи (определения от 30.09.2019 № 2446-О, от 18.07.2019 № 2088-О, от 25.04.2019 № 1050-О, от 29.05.2012 № 992-О).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 12) при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Как установлено судами, стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Вся информация о движении дела опубликована на официальном сайте суда в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Приведенные в кассационных жалобах доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 АПК РФ, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу № А65-14627/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астрея» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Феникс» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Егорова

СудьиЕ.В. Богданова

П.П. Васильев