АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

12 февраля 2024 года

Дело №

А55-15099/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Кулешовой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кротовым А.И.

рассмотрев в судебном заседании 09 – 23 –  30 января 2024 года  дело по иску

 АО «Самаранефтегаз», г.Самара (ИНН 

<

***>)

к  ООО «Эксперт Технолоджи» г. Самара (ИНН 

<

***>)

о взыскании 2 901 317, 71 руб.

и по встречному иску

ООО «Эксперт Технолоджи» г. Самара (ИНН 

<

***>)

к АО «Самаранефтегаз», г.Самара (ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 848 909,96 руб.

при участии в заседании:

от истца – предст.ФИО1  по дов. от 01.01.2024; после перерыва ФИО2 по дов. от 01.01.2024.

от ответчика – предст. ФИО3 по дов. от 20.06.2023,

установил:

Акционерное общество «Самаранефтегаз» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд к  ООО «Эксперт Технолоджи» (далее – ответчик) с исковым заявлением о взыскании пени за нарушение срока поставки в размере 2 901 317,71 руб.

ООО «Эксперт Технолоджи»  было заявлено  встречное исковое заявление в котором просит взыскать c АО «Самаранефтегаз» денежные средства в размере 1 848 909,96 рублей, из которых:

400 000,00 рублей — сумма неосновательного  обогащения,

27 671,23 рублей — проценты за пользование чужими денежными   средствами,

173 160,00 рублей - неустойка за просрочку оплаты пуско-наладочных работ по Спецификации   №1013479965,

1 248 078,72 рублей - неустойка за нарушение срока оплаты по Спецификации  №1013406941.

В судебном заседании представитель АО «Самаранефтегаз» требования по первоначальному иску поддержал, по встречному иску требования считает не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании представитель ООО «Эксперт Технолоджи» требования по первоначальному иску считает не подлежащими удовлетворению, встречное исковое заявление поддерживает.

 

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на исковое заявление, возражениях на отзыв на исковое заявление, встречном исковом заявлении, отзыве на встречное исковое заявление, возражениях на отзыв на встречное исковое заявление, письменных пояснениях, дополнительных объяснениях, выслушав доводы представителей сторон, оценив в совокупности в соответствии со ст.ст. 71, 168 АПК РФ доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд приходит к следующему.

 

Как следует из материалов дела, 29 ноября 2019 г. между ООО «РН-Снабжение-Самара» и ООО «Эксперт Технолоджи» заключен договор поставки материально-технических ресурсов №136019/00864Д (далее - договор), согласно которому поставщик принял на себя обязательства передавать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений (Спецификаций), а покупатель обязался принять и оплатить товар.

01.09.2022 в ООО «РН-Снабжение-Самара» завершена процедура реорганизации в форме присоединения к АО «Самаранефтегаз», таким образом все права и обязанности по договорам перешли к АО «Самаранефтегаз» в порядке универсального правопреемства.

По Спецификации №1013406941 (Приложение №136019/00864Д003 от 29.11.2019) к договору поставке подлежал Реклоузер вакуумный TER-Rec35-Smart1-Tie7 в количестве 1 шт. стоимостью 8 951 480 руб., срок поставки - февраль 2020; Реклоузер вакуумный TER_Rec15_Al1_R5_210100000000 в количестве 1 шт. стоимостью 1 686 000 руб., срок поставки -январь 2020.

Поставщик исполнил свои обязательства по поставке товара по Спецификации №1013406941 в полном объеме, что подтверждается товарными накладными ТОРГ-12 №200502001 от 05.02.2020 и №202404001 от 24.04.2020.

По Спецификации №1013459537 (Приложение №136019/00864Д004 от 12.03.2020) к договору поставке подлежал товар общей стоимостью 41 304 000 руб., срок поставки - 25.05.2020.

Поставщик исполнил свои обязательства по поставке товара по Спецификации №1013459537 в полном объеме, что подтверждается товарными накладными ТОРГ-12 №201707002 от 17.07.2020 (подписана покупателем 17.08.2020) и №203007002 от 30.07.2020.

По Спецификации №1013479965 (Приложение №136019/00864Д006 от 01.06.2020) поставке подлежали Пакеры в количестве 34 шт. общей стоимостью 8 312 393 руб. 28 коп., срок поставки -20.06.2020; а также Пакеры в количестве 16 шт. общей стоимостью 3 901 366 руб. 92 коп., срок поставки - 20.07.2020.

Поставщик исполнил свои обязательства по поставке товара по Спецификации №1013479965 в полном объеме, что подтверждается товарными накладными ТОРГ-12 №200406002 от 04.06.2020 и №200308001 от 03.08.2020 (подписана покупателем 04.08.2020).

Учитывая наличие просрочки поставки товара покупателем в адрес поставщика направлена претензия исх.№12/311 от 25.02.2021 об уплате пени в размере 14 119 261 руб. 71 коп., из которых:

175 561 руб. 51 коп. - пени за нарушение сроков поставки по Спецификации №1013479965;

1 502 284 руб. 20 коп. - пени за нарушение сроков поставки по №1013406941;

10 613 016 руб. - пени за нарушение сроков поставки по Спецификации №1013459537;

1 703 400 руб. - штраф за поставку не соответствующего условиям договора товара по Спецификации №1013459537;

125 000 руб. - штраф за несогласованную досрочную поставку по Спецификациям №1013459538, №1013479965.

В рамках рассмотрения Арбитражным судом Самарской области дела №А55-32065/2020 по иску ООО «Эксперт Технолоджи» к ООО «РН-Снабжение-Самара» о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты, ООО «РН-Снабжение-Самара» заявило о зачете пени по претензии исх.№12/311 от 25.02.2021 в сумме 9 492 636 руб. 06 коп., из которых 8 789 544 руб. - пени за нарушение срока поставки по спецификации №1013459537 по товарной накладной №203007002 от 30.07.2020 за период с 25.05.2020 по 19.08.2020, 703 092 руб. 06 коп. - штраф за поставку товара с недостатками (некомплектного товара) по Спецификации №1013459537.

Соответственно, оставшаяся сумма пени за нарушение сроков поставки по претензии исх.№12/311 от 25.02.2021 составила 3 501 317 руб. 71 коп. (12 290 861 руб. 71 коп. - 8 789 544 руб.).

Спецификацией №1013479965 (Приложение №136019/00864Д006 от 01.06.2020) также предусмотрено выполнение пуско-наладочных работ.

Поставщик исполнил свои обязательства по выполнению пуско-наладочных работ, что подтверждается Актами сдачи-приемки выполненных работ №№1-31 от 13.01.2021 на сумму 372 000,00 рублей, №№32-37 от 01.02.2021 на сумму 72 000,00 рублей, №№38-40 от 17.02.2021 на сумму 36 000,00 рублей, №№41-50 от 29.08.2022 на сумму 120 000,00 рублей.

Согласно пункту 4 Спецификации №1013479965 оплата пуско-наладочных работ осуществляется в течение 60 календарных дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Покупатель выполненные работы в указанные сроки не оплатил.

Уведомлениями исх.№ИСХ-СП-010767-22 от 25.08.2022 и исх.№СНГ76-0150 от 17.01.2023 покупатель уведомил поставщика о зачете встречных однородных требований: неустойки (пени) за просрочку поставки товара по Спецификациям №1013479965, №1013406941 в размере 600 000 руб. из общего размера неустойки (пени) 3 501 317 руб. 71 коп. и суммы основного долга за выполненные пуско-наладочные работы по Спецификации №1013479965 в размере 600 000 руб., и потребовал оплатить неустойку за нарушение сроков поставки по претензии исх.№12/311 от 25.02.2021 в размере 2 901 317 руб. 71 коп.

В соответствии с письменными пояснениями АО «Самаранефтегаз» покупатель произвел зачет суммы основного долга (задолженности за выполненные пуско-наладочные работы в размере 600 000 руб.) и суммы неустойки за нарушение сроков поставки в размере 600 000 руб. (а именно, 175 561 руб. 51 коп. неустойки по спецификации №1013479965 по товарной накладной №200308001 от 03.08.2020 за период с 21.07.2020 по 04.08.2020, а также 424 438 руб. 49 коп. неустойки по спецификации №1013406941 по товарной накладной №202404001 от 24.04.2020 за период с 01.03.2020 по 24.04.2020).

Поставщик требование покупателя об уплате неустойки в размере 2 901 317 руб. 71 коп. не исполнил. Письмом от 31.03.2023 №12 поставщик сообщил покупателю о том, что ООО «Эксперт Технолоджи» не признает за собой указанную задолженность, а также начислил неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара по Спецификации №1013406941 и неустойку за нарушение сроков оплаты выполненных пуско-наладочных работ по Спецификации №1013479965.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения АО «Самаранефтегаз» в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно положениям ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п.1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со ст.ст. 330-331 ГК РФ стороны вправе предусмотреть в договоре обязанность одной стороны уплатить другой стороне неустойку (штраф, пени) за несвоевременное исполнение обязательства.

Из материалов дела усматривается, что ответчик не исполнил обязательства по поставке товара в предусмотренный договором срок.

Пунктом 8.1.1. договора установлено, что в случае нарушения сроков поставки Товара, предусмотренных в настоящем Договоре и Приложениях (Спецификациях) к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 %  от стоимости непоставленного в срок товара.

Сумма неустойки за нарушение сроков поставки по расчетам истца с учетом произведенного зачета составляет 2 901 317 руб. 71 коп.

Правильность арифметического расчета заявленной истцом к взысканию суммы неустойки судом проверена и признана верной.

Статьей 333 ГК РФ суду предоставлено право уменьшить неустойку по ходатайству стороны в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

ООО «Эксперт Технолоджи» заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ в связи с явной несоразмерностью заявленной к взысканию неустойки нарушениям обязательства.

В силу п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В силу разъяснений п. п. 69, 71, 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.

Пунктом 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Законодатель, предусмотрев неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, предоставил суду право снижения размера неустойки в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Суд пришел к выводу о том, что представленное истцом требование об уплате неустойки не свидетельствует о наличии действительного ущерба, связанного с неисполнением ответчиком обязательств по договору.

Исходя из сложившейся судебной практики, критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие.

Исходя из положений пункта 1 статьи 229, пункта 1 статьи 330 ГК РФ, природа неустойки двойственна - это мера ответственности и способ обеспечения исполнения обязательства.

В том случае, когда имело место ненадлежащее исполнение обязательства, взыскание неустойки уже не имеет цели стимулирования должника к исполнению взятых на себя обязательств. Соответственно, предъявленное истцом требование о взыскании неустойки направлено исключительно на привлечение ответчика к ответственности.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

С учетом указанных положений законодательства суд пришел к выводу о том, что неустойка, в первую очередь, служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не дополнительным источником дохода стороны по сделке.

При изложенных обстоятельствах суд, учитывая баланс интересов сторон, компенсационный характер неустойки и размер основного обязательства, принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств ответчиком и длительности периода начисления неустойки, а также, что неустойка по своей сути является способом обеспечения исполнения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора, пришел к выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований для уменьшения неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Применяя положения указанных норм права, суд приходит к выводу о возможности снизить в данном случае сумму неустойки, исходя из размера 0,1% в день, который согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.04.2012 №ВАС-3875/12, является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким. Таким образом, суд считает возможным в рассматриваемом случае снизить размер подлежащей к взысканию с ООО «Эксперт Технолоджи» неустойки за нарушение сроков поставки товара до 967 105,90 руб., а в остальной части в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В свою очередь, ООО «Эксперт Технолоджи» представлено встречное исковое заявление о взыскании с АО «Самаранефтегаз» денежных средств в размере 1 848 909 руб. 96 коп., из которых:

400 000,00 рублей - сумма неосновательного обогащения,

27 671,23 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами,

173 160,00 рублей - неустойка за просрочку оплаты пуско-наладочных работ по Спецификации №1013479965,

1 248 078,72 рублей - неустойка за нарушение срока оплаты по Спецификации №1013406941.

Спецификацией №1013479965 (Приложение №136019/00864Д006 от 01.06.2020) предусмотрено выполнение пуско-наладочных работ.

Поставщик исполнил свои обязательства по выполнению пуско-наладочных работ, что подтверждается Актами сдачи-приемки выполненных работ №№1 -31 от 13.01.2021 на сумму 372 000,00 рублей, №№32-37 от 01.02.2021 на сумму 72 000,00 рублей, №№38-40 от 17.02.2021 на сумму 36 000,00 рублей, №№41-50 от 29.08.2022 на сумму 120 000,00 рублей.

Согласно пункту 4 Спецификации №1013479965 оплата пуско-наладочных работ осуществляется в течение 60 календарных дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Покупатель выполненные работы в указанные сроки не оплатил.

Уведомлениями о зачете встречных требований исх.№ИСХ-СП-010767-22 от 25.08.2022 и исх.№СНГ76-0150 от 17.01.2023 покупатель уведомил поставщика о зачете встречных однородных требований: неустойки (пени) за просрочку поставки товара по Спецификациям №1013479965, №1013406941 в размере 600 000 руб. из общего размера неустойки (пени) 3 501 317 руб. 71 коп. и суммы основного долга за выполненные пуско-наладочные работы по Спецификации №1013479965 в размере 600 000 руб., и потребовал оплатить неустойку за нарушение сроков поставки по претензии исх.№12/311 от 25.02.2021 в размере 2 901 317 руб. 71 коп.

В соответствии с письменными пояснениями АО «Самаранефтегаз» покупатель произвел зачет суммы основного долга (задолженности за выполненные пуско-наладочные работы в размере 600 000 руб.) и суммы неустойки за нарушение сроков поставки в размере 600 000 руб. (а именно, 175 561 руб. 51 коп. неустойки по спецификации №1013479965 по товарной накладной №«200308001 от 03.08.2020 за период с 21.07.2020 по 04.08.2020, а также 424 438 руб. 49 коп. неустойки по спецификации №1013406941 по товарной накладной №202404001 от 24.04.2020 за период с 01.03.2020 по 24.04.2020).

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно положениям ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт оказания поставщиком покупателю услуг подтверждается представленными в дело Актами выполненных работ, подписанными представителем покупателя и скрепленными его печатью; покупателем не оспорены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса).

Как разъяснено в пунктах 10, 11 и 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Как установлено судом, на момент заявления о зачете у сторон существовали взаимные денежные требования на суммы, указанные в нем, следовательно, зачет взаимных требований покупателя и поставщика не противоречит закону и природе однородности требований. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что основания для зачета существовали, заявление о зачете соответствует статье 410 ГК РФ.

Однако, заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Вместе с тем, в пункте 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что в случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника (пункт 2 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации), а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга и/или процентов должник вправе ставить вопрос о применении к списанной неустойке положений статьи 333    Гражданского    кодекса    Российской    Федерации,    например,    путем    предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

ООО «Эксперт Технолоджи» заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ в связи с явной несоразмерностью заявленной к зачету суммы неустойки нарушениям обязательства.

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд, приняв во внимание условия договора, установление чрезмерно высокой ответственности за нарушение, не имеющее материальной формы (поставщик не пользовался денежными средствами покупателя), ввиду отсутствия доказательств возникновения у покупателя реальных убытков, считает возможным рассмотреть представленное ООО «Эксперт Технолоджи» заявление о снижении неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Принимая во внимание то, что признание неустойки несоразмерной последствиям нарушения обязательства, есть право суда, а также исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон, суд пришел к выводу о несоразмерности заявленной АО «Самаранефтегаз» к зачету неустойки за нарушение ООО «Эксперт Технолоджи» срока поставки, и считает неустойку подлежащей снижению.

Как установлено судом, размер неустойки - 0,3% за каждый день просрочки определен покупателем в соответствии с заключенным сторонами договором (п.8.1.1.).

Рассчитанная с учетом данного размера неустойки значительная сумма пени за нарушение неденежного обязательства говорит о явной ее несоразмерности последствиям неисполнения обязательства, может способствовать получению кредитором необоснованной выгоды, нарушает экономический баланс сторон.

Таким образом, руководствуясь статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», отсутствием документального подтверждения наступления отрицательных последствий, связанных с нарушением поставщиком обязательств перед покупателем в виде реальных убытков или упущенной выгоды, учитывая правовую природу обязательства, обеспеченного неустойкой и то, что взыскание неустойки не предполагает обогащения одного из контрагентов вследствие допущенного правонарушения другой стороной, суд считает обоснованным довод ООО «Эксперт Технолоджи» о несоразмерном характере неустойки. Покупатель не представил в материалы дела каких-либо доказательств того, какие последствия имело для него нарушение поставщиком сроков поставки. Принимая во внимание компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, исходя из фактических обстоятельств дела и учитывая разъяснения, изложенные в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд пришел к выводу о явной несоразмерности предъявленной АО «Самаранефтегаз» к зачету неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, посчитал возможным уменьшить размер ответственности до 200 000 руб. (исходя из размера неустойки 0,1% в день от суммы задолженности).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании изложенного, сумма неосновательного обогащения АО «Самаранефтегаз» составила 400 000 руб.

Требование ООО «Эксперт Технолоджи» о взыскании с АО «Самаранефтегаз» суммы неосновательного обогащения в размере 400 000 руб. подлежит удовлетворению.

Данная позиция суда согласуется с подходом, изложенным в решении Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2023 по делу №А32-61180/2022, решениях Арбитражного суда Красноярского края от 27.07.2023 по делу №А33-4929/2023, от 28.02.2023 по делу №А33-22801/2021, решении Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.08.2023 по делу №А39-357/2023.

Также ООО «Эксперт Технолоджи» заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27 671,23 руб.

Согласно представленному поставщиком расчету проценты подлежат начислению с момента получения уведомления о зачете до момента обращения ООО «Эксперт Технолоджи» в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, т.е. за период с 25.08.2022 по 18.08.2023.

Действительно, в силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Однако, АО «Самаранефтегаз» правомерно в соответствии с условиями подписанного сторонами договора и положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявило неустойку к зачету в счет стоимости выполненных пуско-наладочных работ. О наличии долга по оплате пуско-наладочных работ в размере 400 000 руб. покупатель не мог знать, как минимум, до момента вынесения судебного решения, поскольку данный размер долга обусловлен снижением неустойки по усмотрению суда.

При таких обстоятельствах, требование ООО «Эксперт Технолоджи» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27 671,23 руб. не подлежит удовлетворению.

Данная позиция суда согласуется с подходом, изложенным в Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.11.2022 по делу №А33-22801/2021.

Кроме того, ООО «Эксперт Технолоджи» заявлено требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты пуско-наладочных работ по Спецификации №1013479965 в размере 173 160,00 руб.

Из материалов дела усматривается, что покупатель не исполнил обязательства по оплате выполненных пуско-наладочных работ в предусмотренный договором срок.

Как уже указывалось, Спецификацией №1013479965 (Приложение №136019/00864Д006 от 01.06.2020) предусмотрено выполнение пуско-наладочных работ.

Поставщик исполнил свои обязательства по выполнению пуско-наладочных работ, что подтверждается Актами сдачи-приемки выполненных работ №№1-31 от 13.01.2021 на сумму 372 000,00 рублей, №№32-37 от 01.02.2021 на сумму 72 000,00 рублей, №№38-40 от 17.02.2021 на сумму 36 000,00 рублей, №№41-50 от 29.08.2022 на сумму 120 000,00 рублей

Согласно пункту 4 Спецификации №1013479965 оплата пуско-наладочных работ осуществляется в течение 60 календарных дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Соответственно, выполненные работы подлежали оплате в следующие сроки:

по Актам №№1-31 от 13.01.2021 на сумму 372 000,00 рублей - в срок не позднее 15.03.2021

по Актам №№32-37 от 01.02.2021 на сумму 72 000,00 рублей - в срок не позднее 02.04.2021

по Актам №№38-40 от 17.02.2021 на сумму 36 000,00 рублей - в срок не позднее 19.04.2021

по Актам №№41-50 от 29.08.2022 на сумму 120 000,00 рублей - в срок не позднее 28.10.2022

Покупатель выполненные работы в указанные сроки не оплатил.

Уведомлениями исх.№ИСХ-СП-010767-22 от 25.08.2022 и исх.№СНГ76-0150 от 17.01.2023 покупатель уведомил поставщика о зачете встречных однородных требований.

Пунктом 8.2 договора установлено, что в случае нарушения сроков оплаты, предусмотренных в договоре и приложениях к нему, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,3% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы.

Правильность арифметического расчета заявленной поставщиком к взысканию суммы неустойки судом проверена и признана верной, покупателем не оспаривалась и подтверждена контррасчетами покупателя (приложение к отзыву на встречное исковое заявление, приложение к письменным пояснениям АО «Самаранефтегаз» от 14.11.2023).

Как следует из материалов дела, АО «Самаранефтегаз» в отзыве на встречное исковое заявление также просит суд применить ст.333 ГК РФ и снизить неустойку.

Учитывая баланс интересов сторон, компенсационный характер неустойки и размер основного обязательства, принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств ответчиком и длительности периода начисления неустойки, а также, что неустойка по своей сути является способом обеспечения исполнения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора, суд пришел к выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований для уменьшения неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ и возможности снизить в данном случае сумму неустойки, исходя из размера 0,1% в день, который является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким.

Таким образом, суд считает возможным снизить размер подлежащей к взысканию с АО «Самаранефтегаз» неустойки за нарушение сроков оплаты выполненных пуско-наладочных работ по Спецификации №1013479965 до 57 720 руб.

Также ООО «Эксперт Технолоджи» заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара по Спецификации №1013406941 в размере 1 248 078,72 рублей.

Как уже указывалось, по Спецификации №1013406941 (Приложение №136019/00864Д003 от 29.11.2019) к договору поставке подлежал Реклоузер вакуумный TER-Rec35-Smart1-Tie7 в количестве 1 шт. стоимостью 8 951 480 руб., срок поставки - февраль 2020; Реклоузер вакуумный TER_Rec15_Al1_R5_210100000000 в количестве 1 шт. стоимостью 1 686 000 руб., срок поставки - январь 2020.

Поставщик исполнил свои обязательства по поставке товара по Спецификации №1013406941 в полном объеме, что подтверждается товарными накладными ТОРГ-12 №200502001 от 05.02.2020 и №202404001 от 24.04.2020.

Согласно п.6.2. Договора и п.4 Спецификации №1013406941 оплата за поставленный товар осуществляется не ранее 45 календарных дней, но не позднее 60 календарных дней, с даты исполнения обязательств по поставке товара.

Оплата за поставленный товар произведена покупателем с нарушением сроков, предусмотренных п. 6.2 договора и п.4 Спецификации.

Согласно п.8.2 договора в случае нарушения сроков оплаты, предусмотренных в договоре и приложениях к нему, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,3% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы.

Согласно произведенному ООО «Эксперт Технолоджи» расчету сумма неустойки за нарушения сроков оплаты за поставленный по Спецификации №1013406941 товар составляет 1 248 078 руб.72 коп.

Согласно контррасчетам АО «Самаранефтегаз» неустойка составляет 1 212 672 руб. 72 коп. (приложение к отзыву на встречное исковое заявление) либо 1 051 546 руб. 08 коп. (приложение к письменным пояснениям АО «Самаранефтегаз» от 14.11.2023). В указанных контррасчетах неустойки АО «Самаранефтегаз» неверно определен период просрочки, количество дней просрочки и, соответственно, сумма неустойки.

Правильность арифметического расчета заявленной ООО «Эксперт Технолоджи» к взысканию суммы неустойки судом проверена и признана верной.

Довод АО «Самаранефтегаз» о том, что по Спецификации №1013406941 по товарной накладной №202404001 от 24.04.2020 счет-фактура был получен лишь 01.05.2020, что влияет на период начисления неустойки, суд считает необоснованным, так как предоставленная покупателем выписка из журнала учета счетов-фактур не является подтверждением реальной даты передачи документов поставщиком, а предоставленная покупателем выписка из книги покупок в соответствии с письменными пояснениями покупателя подтверждает дату перевыставления счета-фактуры агентом заказчику, а не дату получения ее от поставщика.

Даже сам покупатель в претензии исх.№12/311 от 25.02.2021 при определении периода просрочки поставки по Спецификации №1013406941 по товарной накладной №202404001 от 24.04.2020 указывает период просрочки с 01.03.2020 по 24.04.2020, тем самым подтверждая, что 24.04.2020 обязательства по поставке товара были исполнены в полном объеме (в том числе и в части предоставления документов). Товарная накладная №202404001 от 24.04.2020 подписана покупателем без замечаний, никаких претензий по документации покупатель не предъявлял.

Более того, в соответствии с п.6.2. договора оплата за поставленный товар осуществляется через 45 календарных дней, но не позднее 60 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и при условии получения покупателем документов, указанных в п. 7.1 и 7.2 настоящего договора, и предоставления оригиналов товарной накладной и счета-фактуры не позднее, чем за 10 (десять) дней до наступления последнего дня срока оплаты. Если товарная накладная и счет-фактура получены покупателем позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до наступления последнего дня срока оплаты, оплата за поставленный товар осуществляется в течение 10 (десять) рабочих дней с даты получения покупателем соответствующего оригинала без применения к покупателю штрафных санкций за несвоевременную оплату.

В соответствии с расчетом ООО «Эксперт Технолоджи», учитывая п.6.2. договора и п.4 спецификации, покупатель обязан оплатить товар по товарной накладной №202404001 от 24.04.2020 в срок не позднее 23.06.2020. Только предоставление документов, указанных в п. 7.1 и 7.2 договора, и оригиналов товарной накладной и счета-фактуры позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до наступления последнего дня срока оплаты, т.е. позднее 08.06.2020, могло повлиять на изменение срока оплаты. В рассматриваемом случае все документы были предоставлены своевременно.

Как следует из материалов дела, ответчик в отзыве на встречное исковое заявление просит суд применить ст.333 ГК РФ и снизить неустойку.

Учитывая баланс интересов сторон, компенсационный характер неустойки и размер основного обязательства, принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств ответчиком и длительности периода начисления неустойки, а также, что неустойка по своей сути является способом обеспечения исполнения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора, суд пришел к выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований для уменьшения неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ и возможности снизить в данном случае сумму неустойки, исходя из размера 0,1% в день, который является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким.

Таким образом, суд считает возможным снизить размер подлежащей к взысканию с АО «Самаранефтегаз» неустойки за нарушение сроков оплаты за поставленный по Спецификации №1013406941 товар до 416 026 руб. 24 коп.

С учетом изложенного встречный иск следует   удовлетворить частично. Взыскать с Акционерного общества «Самаранефтегаз»   в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Технолоджи», г. Самара   основной долг в виде неосновательного обогащения  в размере 400 000,00руб, неустойку в размере 473 746,24 руб., а всего 873 746,24  руб.   В остальной  части встречный иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине следует распределить между сторонами  на основании ст. 110 АПКРФ пропорционально размеру удовлетворенных требований с учетом  пункта 9   Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине", предусматривающего, что при уменьшении арбитражным судом размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее уменьшения.

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма исковых требований , а также судебных издержек с учетом правовой позиции, содержащейся в п. 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1,  подлежащая взысканию в результате зачета,

С учетом изложенного  в результате зачета удовлетворенных исковых  требований по первоначальному и встречному искам с ООО «Эксперт Технолоджи» в пользу АО «Самаранефтегаз» следует взыскать 93 359 руб. 66 коп., а также расходы по госпошлине в размере 6 295,00руб.

 

Руководствуясь ст. 110,132, 170-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1.  Первоначальный иск удовлетворить частично. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Технолоджи», г. Самара (ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «Самаранефтегаз», г.Самара (ИНН 

<

***>) неустойку в размере 967 105,90 руб. и  расходы по оплате государственной пошлине в сумме 37 507 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

2.  Встречный иск удовлетворить частично. Взыскать с Акционерного общества «Самаранефтегаз», г.Самара (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Технолоджи», г. Самара (ИНН 

<

***>) основной долг в размере 400 000,00руб, неустойку в размере 473 746,24 руб., а всего 873 746,24  руб. и расходы   по оплате государственной пошлине в сумме 31 212,00 руб. В остальной  части в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

3.  В результате зачета требований взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Технолоджи», г. Самара (ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «Самаранефтегаз», г.Самара (ИНН 

<

***>) 93 359,66 руб.  и расходы по госпошлине в размере 6 295,00 руб.

 

       Решение  может быть обжаловано в месячный срок в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Л.В. Кулешова