ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-3403/2023

г. Вологда

25 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 сентября 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

         при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя ФИО1 по доверенности от 26.01.2024 № 9, от общества с ограниченной ответственностью «Вейптаун» представителя ФИО2 по доверенности от 01.08.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 июля 2024 года по делу № А13-3403/2023, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Транспортная Экологическая система» обратилось 23.03.2023 в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с заявлением о признании ООО «Управляющая компания «Региональные эксплуатационные сети-12 плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 160004, 

<

...> а, к. 5, пом. 3; далее – Компания, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.03.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании.

Определением суда от 15.06.2023 в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением суда от 03.07.2024 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена ФИО4. 

Федеральная налоговая служба в лице Управления ФНС России по Вологодской области (далее – уполномоченный орган) 21.05.2024 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 08.05.2024 по пятому вопросу повестки дня.

Определением суда от 03.07.2024 уполномоченному органу отказано в удовлетворении заявленных требований. 

Уполномоченный орган с вынесенным определением суда от 03.07.2024 не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить указанное определение, принять по делу новый судебный акт о признании недействительным решения собрания кредиторов от 08.05.2024 по пятому вопросу повестки дня. По мнению уполномоченного органа, восстановление платежеспособности должника невозможно, Компания находится в кризисном финансовом положении. 

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Вейптаун» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы уполномоченного органа, указал на аффилированность должника и кредиторов, голосовавших за введение внешнего управления.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением суда от 15.06.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Основаниями для признания решения собрания кредиторов должника могут быть два обстоятельства: нарушение этим решением прав и законных интересов обратившегося лица либо принятие решения с нарушением предусмотренных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений: о введении финансового оздоровления, внешнего управления и об изменении срока их проведения, об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд, об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Собрание кредиторов в силу пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве наделено полномочиями по принятию решений о введении финансового оздоровления или внешнего управления и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд. Таким образом, в названной норме права законодатель установил приоритет в разрешении вопроса о выборе соответствующей процедуры банкротства именно кредиторами в лице собрания кредиторов, предусмотрев, что их волеизъявление должно иметь решающее значение.

Внешнее управление применяется к должнику в целях восстановления его платежеспособности (статья 2 Закона о банкротстве).

Как усматривается в материалах дела, на первом собрании кредиторов должника, состоявшемся 08.05.2024, присутствовали кредиторы, сумма требований которых составляет 66,948 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. 

За введение процедуры внешнего управления проголосовало 52,152 % от числа участвовавших в голосовании и включенных в реестр требований кредиторов (вопрос пятый повестки дня). 

Судом верно установлено, что собрание кредиторов было правомочно, кворум имелся. 

Статьей 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов признается правомочным, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с названным Законом.

За введение процедуры внешнего управления проголосовало 52,152 % от числа участвовавших в голосовании и включенных в реестр требований кредиторов (вопрос пятый повестки дня). 

Оснований полагать, что решение первого собрания кредиторов должника ничтожно, не усматривается.

Решение по вопросу введения внешнего управления принято в пределах компетенции собрания кредиторов, нарушений по организации проведения процедуры голосования не установлено.

Довод о невозможности восстановления платежеспособности Компании носит предположительный характер.

Законодателем не установлен запрет либо ограничение в части применения к должнику процедуры внешнего управления в ситуации, когда соответствующее решение принято собранием кредиторов должника. 

Внешнее управление вводится на срок не более чем восемнадцать месяцев, который может быть продлен в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, не более чем на шесть месяцев, если иное не установлено названным Законом.

Условием введения процедуры внешнего управления является наличие достаточных и объективных оснований полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена.

Введение реабилитационной процедуры возможно лишь при предоставлении суду убедительных доказательств, объективно свидетельствующих о том, что в процедуре внешнего управления кредиторы получат реальное удовлетворение. В противном случае, введение процедуры внешнего управления может привести к увеличению текущих обязательств должника, уменьшению стоимости принадлежащего должнику имущества за счет его эксплуатации и износа и, как следствие, удовлетворению требований кредиторов в меньшем размере, чем кредиторы могли бы рассчитывать. 

Основным видом экономической деятельности должника является управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе (код ОКВЭД 68.32.1). 

Согласно анализу финансового состояния должника Компания имеет лицензию на осуществление предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами с учетом особенностей лицензирования предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами, установленных Жилищным кодексом Российской Федерации от 22.04.2015 № 035000034, выданную Государственной жилищной инспекцией Вологодской области. Количество многоквартирных домов в управлении на основании действующих договоров – 25 (страницы  72–73 финансового анализа). 

Как пояснил представитель Компании, с целью оздоровления финансового положения должника Компанией принят комплекс мер по повышению тарифов, прекращено исполнение пяти договоров управления многоквартирными домами в связи с их неликвидностью, с тремя кредиторами заключены соглашения о реструктуризации задолженности, что позволило должнику увеличить суммы начислений, сократить расходы на обслуживание жилого фонда на 350 тыс. руб. в год, облегчить бремя кредиторской задолженности. 

Должником представлен финансовый расчет возможности погашения кредиторской задолженности Компании в течение 18 месяцев. 

По мнению судебной коллегии, поскольку должник продолжает осуществлять социально-значимую для населения  г. Вологды деятельность, в сложившейся ситуации введение процедуры внешнего управления наибольшим образом соответствует интересам должника, его кредиторов и общества в целом. 

Кроме того, кредиторы должника в любое время до истечения установленного судом срока внешнего управления вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства, если к тому будет объективная необходимость и меры, осуществляемые в реабилитационной процедуре банкротства, не приведут к восстановлению платежеспособности должника.

Доказательств нарушения прав и законных интересов кредиторов должника, проголосовавших против введения процедуры внешнего управления, не предъявлено. 

Заявитель апелляционной жалобы, в нарушение статьи 65 АПК РФ, также не представил надлежащих доказательств нарушения его прав и законных интересов принятым собранием кредиторов решением по пятому вопросу повестки дня.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для признания решения собрания кредиторов от 08.05.2024 недействительным.

Суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления уполномоченного органа. 

Определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 июля                      2024 года по делу № А13-3403/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

О.Г. Писарева