СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТомскДело №А03-14412/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Любимовой А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Агро» (№07АП-2015/18(2)) на решение от 17.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-14412/2016 (судья Музюкин Д.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Агро» (658828, Алтайский край, г. Славгород, ул. 2-я Промышленная, д. 26, ОГРН 1132210000416, ИНН 2210009652) к обществу с ограниченной ответственностью «Королёвское» (658582, Алтайский край, Тюменцевский район, пос. Королёвский, пер. Центральный, д. 11, ОГРН 1112261001115, ИНН 2282002367) о взыскании задолженности в размере 1 471 152 руб. 84 коп., по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Королёвское» (658582, Алтайский край, Тюменцевский район, пос. Королёвский, пер. Центральный, д. 11, ОГРН 1112261001115, ИНН 2282002367)  о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Агро» (658828, Алтайский край, г. Славгород, ул. 2-я Промышленная, д. 26, ОГРН 1132210000416, ИНН 2210009652), открытого акционерного общества «Тюменцевский Маслосырзавод» (658580, Алтайский край, Тюменцевский район, с. Тюменцево, ул. Маслозаводская, д. 28, ОГРН 1022202565439, ИНН 2282000955) 959 308 руб. 16 коп. долга и 116 884 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «АлтайАгроМаркет» (649002, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. им. Д. Гордополова, д. 6, кв. 2, ОГРН 1150411000772, ИНН 0411171429), общества с ограниченной ответственностью «Маслодел»(658823, Алтайский край, г. Славгород, ул. К. Маркса, д. 287, ОГРН 1052201068810, ИНН 2207006588),

В судебном заседании приняли участие: 

от истца, от ответчика, от третьих лиц,: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алтай-Агро» (далее по тексту ООО «Алтай-Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Королёвское» (далее по тексту ООО «Королёвское», ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 471 152 руб. 84 коп.

Определением от 08.11.2016, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «АлтайАгроМаркет» и ООО «Маслодел».

ООО «Королёвское» заявлен встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ООО «Алтай-Агро» и с открытого акционерного общества «Тюменцевский маслосырзавод» (далее по тексту ОАО «Тюменцевский маслосырзавод») задолженности в размере 959 308 руб. 16 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 116 884 руб. 99 коп.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.10.2018 в первоначальных исковых требованиях отказано, встречный иск удовлетворен частично, с ООО «Алтай-Агро» в пользу ООО «Королёвское» взыскано 1 070 279 руб. 24 коп., в том числе 959 308 руб. 76 коп. задолженности и 110 9 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда, ООО «Алтай-Агро» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просит отменить решение по первоначальному и встречному искам, встречное исковое заявление ООО «Королёвское» о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами оставить без рассмотрения.

В обоснование отмены судебного акта указало, что истцом по встречному иску не представлено доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, в отношении требования погасить основную сумму задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами. По мнению апеллянта, судом не дана надлежащая оценка представленным ООО «Королёвское» товарным накладным, не соответствующим требованиям закона и не свидетельствующим по его мнению о получении товара.

Отзывов на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили. От ООО «Алтай-Агро» поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции апелляционный, суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.07.2015 между ООО «Маслодел» (Комитент) и ООО «АлтайАгроМаркет» (Комиссионер) был заключен договор комиссии, по условиям которого Комиссионер принимает на себя обязанность по закупу сельскохозяйственного консервированного корма – сенажа в количестве 838 тонн по цене не более 2100 рублей за тонну сенажа у третьих лиц для Комитента, действуя от своего имени, но за счет Комитента. В свою очередь, Комитент обязуется выплатить Комиссионеру вознаграждение за оказанную услугу (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 2.1 договора комиссии от 15.07.2015 Комиссионер обязан, в том числе обеспечить приемку, хранение закупленного у третьего лица сенажа; исполнить все обязанности и осуществить все права по сделкам, совершенные с третьим лицом в рамках настоящего договора; выполнять обязательства по закупу сенажа для Комитента в срок до 01.09.2015.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору комиссии от 15.07.2015 ООО «АлтайАгроМаркет», выступая в качестве поставщика, заключило договор поставки от 03.08.2015 с ООО «Королёвское» (покупатель).

Пунктом 1.1 договора поставки от 03.08.2015 предусмотрено, что Поставщик обязуется поставить Покупателю товар - молоко сухое цельное 26% ГОСТ Р52791-2007 в количестве 10 000 кг в обусловленный Договором срок, а Покупатель обязуется принять и оплатить этот Товар в порядке и сроки, установленные Договором.

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки от 03.08.2015, сумма Договора составляет 1 760 000 руб., в т.ч. НДС 10%. Способ оплаты товара - Покупатель обязан осуществить встречную поставку товарно-материальных ценностей, а именно в срок не позднее 01.10.2015 отгрузить в адрес поставщика (ООО «АлтайАгроМаркет») сельскохозяйственные консервированные корма - сенаж (далее - сенаж) в количестве 838,09 тонн по цене 2100 рублей за одну тонну сенажа без учета НДС. Переход права собственности на сенаж к Поставщику осуществляется с момента подписания сторонами акта приема-передачи и товарной накладной. Способ встречной поставки сенажа - самовывоз поставщиком. Приобретение поставщиком сенажа осуществляется им в интересах ООО «Маслодел» на основании заключенного договора комиссии от 15.07.2015.

Согласно товарной накладной № 631 от 03.08.2015 ООО «АлтайАгроМаркет» поставило ООО «Королёвское» молоко сухое цельное в количестве 10 000 кг на общую сумму 1 760 000 руб.

Во исполнение встречных обязательств по договору поставки от 03.08.2015, ООО «Королёвское» передало, а ООО «АлтайАгроМаркет» приняло сельскохозяйственные консервированные корма - сенаж в количестве 838,09 тонн по цене 2100 рублей за одну тонну в счет оплаты сухого молока, что подтверждается актом приема-передачи от 18.09.2015.

18.09.2015 между ООО «Королёвское» (хранитель) и ООО «Маслодел» (поклажедатель) заключен договор о хранении, по условиям которого хранитель обязуется хранить вещь, переданную ему поклажедателем, и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пункту 1.2 договора о хранении от 18.09.2015 ООО «Маслодел» передает на хранение следующее имущество: сельскохозяйственные консервированные корма - сенаж в количестве 838,09 тонны.

Актом от 18.09.2015 подтверждается передача ООО «Маслодел» и принятие ООО «Королёвское» для хранения сенажа в количестве 838,09 тонны.

10 марта 2016 года между ООО «Маслодел» (Поставщик) и ООО «Королёвское» (Покупатель) заключен договор поставки, пунктом 1.1 которого предусмотрено, что Поставщик обязуется поставить в собственность Покупателя сельскохозяйственные консервированные корма – Сенаж (далее - Товар) в количестве 838,09 тонн, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар на условиях настоящего договора (т. 1 л.д. 15).

Пунктом 1.2 договора поставки от 10.03.2016 определен срок поставки товара – в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поставки от 10.03.2016 цена договора составляет 2 430 461 руб. из расчета 2 900 руб. за 1 тонну Товара. Стоимость товара включает в себя стоимость товара, доставки, оформления документации и все прочие расходы Поставщика, связанные с исполнением настоящего договора.

Пунктом 2.3 договора поставки от 10.03.2016 предусмотрено, что Товар должен быть оплачен Покупателем в течение 10 календарных дней с момента поставки Товара. Датой поставки Товара считается дата передачи Товара и подписание Сторонами товарных накладных.

ООО «Маслодел» поставило ООО «Королёвское» сенаж в количестве 838,09 тонн на общую сумму 2 430 461 руб., что следует из товарной накладной № 1 от 10.03.2016.

В установленный договором поставки от 10.03.2016 срок ООО «Королёвское» оплату полученного сенажа в размере 2 430 461 руб. не произвело.

27.04.2016 между ООО «Маслодел» (Кредитор) и ООО «Алтай-Агро» (Приобретатель) заключен договор уступки требования, согласно которому кредитор в соответствии со ст. 382 - 390 ГК РФ передает, а Приобретатель принимает на себя право требования от должника - ООО «Королёвское» уплаты задолженности в размере 2 430 461 руб. 00 коп., возникшей по договору поставки от 10.03.16 г., по сч.ф. № 00001, товарной накладной ТОРГ-12 №1 от 10.03.2016.

ООО «Алтай-Агро» приобрело право требования задолженности к ООО «Королёвское» в размере 2 430 461 руб.

06.07.2016 ООО «Алтай-Агро» направило в адрес ООО «Королёвское» заявление о зачете взаимных однородных требований, в котором указало на наличие у ООО «Алтай-Агро» задолженности в размере 959 308 руб. 16 коп. перед ООО «Королёвское» по договору поставки сырья (сырое молоко) № Т3/2013 от 01.10.2013. После проведения зачета встречных однородных требований задолженность ООО «Королёвское» перед ООО «Алтай-Агро» составляет 1 471 152 руб. 84 коп. (2 430 461 руб. - 959 308 руб. 16 коп.) 

Поскольку претензия ООО «Алтай-Агро» от 08.07.2016 с требованием об уплате задолженности в размере 1 471 152 руб. 84 коп. ООО «Королёвское» оставлена без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и часитчно удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Договор об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 16, 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление Пленума N 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 этой же статьи предусмотрено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь частью 2 статьи 69 АПК РФ, учитывая вступившее в силу определение от 23.03.2017 по делу № А03-23540/2015, недействительными признаны договор поставки от 03.08.2015 в части абзацев со второго по шестой пункта 3.1. раздела 3 «Цена и порядок расчетов», сделка по передаче должником сенажа в соответствии с актом приема-передачи от 03.08.2015, договор о хранении от 18.09.2015, договор поставки от 10.03.2016. Судом применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженность ООО «Королёвское» перед ООО «АлтайАгроМаркет» по договору поставки от 03.08.2015 в размере 1 760 000 руб., а также, что предметом договора уступки, заключенного между ООО «Маслодел» и ООО «Алтай-Агро», являлась задолженность ООО «Королёвское» по договорам, признанным судом недействительными, суд правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска указав, что право требования взыскания задолженности, приобретенное по договору цессии, у ООО «Алтай-Агро» не возникло.

Разрешая встречные исковые требования судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что между ООО «Алтай-Агро» (Покупатель) и ООО «Королёвское» (Поставщик) 01 октября 2013 года был заключен договор поставки сырья (сырого молока) № Т3/2013, по условиям которого Поставщик обязуется поставлять молоко, соответствующее по качеству требованиям Федерального закона от 12 июня 2008 года № 88-ФЗ «Технический регламент на молоко и молочную продукцию», ГОСТ Р 52054-2003 «Молоко натуральное коровье - сырье», а Покупатель принимать и оплачивать его. По настоящему Договору Покупатель приобретает молоко в собственность иных лиц, на основании заключенных с ними договоров (агентский договор, договор комиссии и пр.) (п.1.1).

Согласно п. 1.2 количество поставленного молока определяется в товарно-транспортных накладных и счетах- фактурах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 1.3 договора № Т3/2013 поставки сырья предусмотрено, что приемка- сдача молока по качеству и количеству производится в момент его разгрузки в месте нахождения завода-переработчика - ОАО «Тюмснневский маслосырзавод» (658580, 

<

...>) в присутствии представителей Поставщика и завода-переработчика. Выявленные недостатки в качестве или количестве оформляются актом в момент их обнаружения. У Покупателя есть право отказаться от поставленного молока не соответствующего требованиям Федерального закона от 12 июня 2008 года № 88-ФЗ «Технический регламент на молоко и молочную продукцию», ГОСТ Р 52054-2003.

Из пункта 4.1 договора № Т3/2013 поставки сырья следует, что Покупатель оплачивает фактически принятое молоко в физическом весе по цене, скорректированной на основании п.п. 3.1, 3.2, 3.3, 4.1, 4.2, 4.3, 4.5 настоящего договора, рассчитанной исходя из стоимости 1 кг молочного белка, 1 кг молочного жира. Цена молока рассчитывается по формуле Цр = Кк*Ц*(0,6*Пб/3.1+0,4*Пж/3,6), где Ц - фактическая цена, Пб – содержание белка в молоке (%), Пж - содержание жира в молоке (%), коэффициент качества молока. Коэффициенты качества: высший сорт - 1,03; первый сорт - 1,0; второй сорт - 0,85, второй сорт х - 0,7.

В соответствии с пунктом 4.5 договора № Т3/2013 поставки сырья основанием для расчетов является Торг-12, счет-фактура и ТТН. ТТН должна быть надлежаще оформлена по образцу, разработанному на основе типовой межотраслевой формы № 1-Т. Расчеты Покупателя с Поставщиком осуществляются в течение 10 банковских дней, а в период с 1 мая по 1 октября - в течение 15 банковских дней, с момента получения оформленных надлежащим образом счета-фактуры, ТТН по образцу, разработанному на основе типовой межотраслевой формы № 1- Т, и унифицированной формы товарной накладной (Торг-12) (п. 4.6).

При этом, расчеты с Поставщиком за полученное молоко производятся в форме безналичных расчетов, банковских векселей, встречных поставок, уступок права требования и других форм расчета в соответствии с действующим законодательством РФ. В случае если платежный день выпадает на выходной (праздничный) день, платеж переносится на расчетный день, следующий за выходным (праздничным) днем (пункт 4.7). 

Обязательство по оплате считается исполненным с момента списания денежных средств с расчетного счета Покупателя на любой из известных последнему расчетных счетов Поставщика независимо от того, какой расчетный счет указан в договоре либо извещениях Поставщика (пункт 4.8).

Исходя из части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

В связи с тем, что зачет встречных однородных требований ООО «Алтай-Агро» был произведен в отношении задолженности, образовавшейся из договоров, признанных судом недействительными сделками, заявление о зачете не прекратило взаимные обязательства сторон по договору поставки от 01.10.2013, заключенного между ООО «Алтай-Агро» и ООО «Королёвское», в связи с чем последнее обратилось в суд со встречным иском.

Товарными накладными от 10.06.2016 на сумму 469 363 руб. 41 коп., от 20.06.2016 на сумму 473 378 руб. 52 коп. и от 30.06.2016 на сумму 297 040 руб. 82 коп., грузополучателем по которым указано ОАО «Тюменцевский маслосырзавод», подтверждается факт поставки ООО «Королёвское» ООО «Алтай-Агро» молоко первого сорта на общую сумму 1 239 782 руб. 75 коп., частично оплаченную ООО «Алтай-Агро» на сумму 280 474 руб. 59 коп.

В целях урегулирования спора в досудебном порядке, ООО «Королёвское» направило в адрес ООО «Алтай-Агро» требование о погашении задолженности в размере 959 308 руб. 16 коп., оставленное без удовлетворения

Суд первой инстанции верно признал доводы ООО «Королёвское» и согласился с ними, что в связи с признанием недействительными договоров и сделок, положенных в основу образования задолженности ООО «Королёвское», являющейся предметом договора цессии, зачет взаимных обязательств на сумму 959 308 руб. 16 коп., произведенный ООО «Алтай-Агро» в счет погашения задолженности, право требование которой приобретено по договору уступки, не имеет правового значения и не прекращает взаимных обязательств сторон по договору поставки сырья № Т3/2013 от 01.10.2013.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о доказанности поставки по спорным накладным и наличии на стороне ответчика обязанности по оплате поставленного товара.

Довод апеллянта о подписании товарных накладных 10.06.2016 на сумму 469 363 руб. 41 коп., от 20.06.2016 на сумму 473 378 руб. 52 коп., от 30.06.2016 на сумму 297 040 руб. 82 коп. неуполномоченным лицом апелляционным судом отклоняется за необоснованностью.

Представленные документы, в частности доверенность, выданная 01.10.2013 ООО «Алтай-Агро» ФИО4 на подписание за руководителя (и/или главного бухгалтера) счетов-фактур, товарных накладных и актов сверок, выставляемых контрагентами, свидетельствует о возможности подписания оспариваемых товарных накладных, в которых в том числе подписи скреплены печатями организаций.

Факт выдачи доверенности ФИО4 не оспорен, доказательств отзыва доверенности не представило.

Таким образом, не нашли своего подтверждения и доводы об отсутствии факта получения товара по спорным товарным накладным ОАО «Тюменцевский маслосырзавод», поскольку данные обстоятельства нашли свое подтверждение в материалах дела. Так, вопреки позиции апеллянта ОАО «Тюменцевский маслосырзавод» в письменных документах, представленных в суд, подтвердило  факт получения молока по спорным товарным накладным.  

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно нашел подтвержденными обстоятельства, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору поставки сырья № Т3/2013 от 01.10.2013 ООО «Королёвское» осуществило поставку молока, оплату которого ООО «Алтай-Агро» в полном объеме не произвело.

При этом , судом апелляционной инстанции учитывается противоречивая позиция апеллянта. С одной стороны, ООО «Алтай-Агро» своим заявлением производит зачет взаимных односторонних требований в порядке ст.  410 ГК РФ, с другой – отрицает факт поставки, получения товара.  Суд первой инстанции правомерно расценил это как дно из доказательств, подтверждающее наличие задолженности ООО «Алтай-Агро» перед ООО «Королевское».

Доводы апеллянта о несоблюдении ООО «Королёвское» досудебного порядка урегулирования спора судом отклоняются и опровергаются материалами дела.

В силу пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет иск без рассмотрения, если истцом не соблюден досудебный (претензионный) порядок урегулирования спора с ответчиком, когда это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что под претензией следует понимать требование заинтересованного лица, направленное непосредственно контрагенту, об урегулировании спора между ними путем добровольного применения способа защиты нарушенного права, предусмотренного законодательством. Указанное требование (претензия) облекается в форму письменного документа, содержащего четко сформулированные требования (например, изменить или расторгнуть договор, исполнить обязанность, оплатить задолженность или выплатить неустойку и т.д.), обстоятельства, на которых основываются требования, доказательства, подтверждающие их (со ссылкой на соответствующее законодательство), сумму претензии и ее расчет (если она подлежит денежной оценке) и иные сведения, необходимые для урегулирования спора.

Действующим законодательством не определены конкретные общеобязательные формы претензий.

Довод апеллянта о несоблюдении претензионного порядка, в том числе в части соблюдения срока, отклоняется апелляционным судом, поскольку противоречит материалам дела.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Королёвское» направило требование о погашении задолженности от 30.06.2016 № 3 в адрес ООО «Алтай-Агро», что подтверждается кассовым чеком.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, в досудебном уведомлении содержится указание на наличие задолженности.

При оценке доводов сторон о соблюдении претензионного порядка суд должен учитывать, что основная задача применения досудебного порядка урегулирования спора состоит в том, чтобы побудить стороны самостоятельно урегулировать возникший конфликт или ликвидировать обнаружившуюся неопределенность в их отношениях. Его использование позволяет стороне, права которой предполагаются нарушенными, довести до сведения другой стороны (предполагаемого нарушителя) свои требования, а нарушителю - добровольно удовлетворить обоснованные требования, не допуская переноса возникшего спора на рассмотрение суда.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что по смыслу п. 8 ч. 2 ст. 125, п. 7 ст. 126, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Названный подход изложен в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 4, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2015.

Однако из материалов настоящего дела и доводов стороны не усматривается наличия ее воли на добровольное урегулирование спора. О возможности добровольного погашения задолженности ответчиком не заявлено. Решение вопросов, связанных с взаимными уступками сторон может производиться на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения. Поэтому вопросы, связанные с мерами ответственности, могут быть решены сторонами в ходе исполнения судебного акта. При этом применение и размер мер ответственности зависит от факта нарушения обязательства и времени просрочки, а не от соблюдения либо не соблюдения претензионного порядка.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно рассмотрел заявленные требования ООО «Королёвское», признал требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 959 308 руб. 16 коп. подлежащим удовлетворению в заявленном истцом размере, признав при этом не подлежащими удовлетворению требования ввиду необоснованности во взыскании задолженности по договору поставки сырья (сырого молока) № Т3/2013 от 01.10.2013 с ОАО «Тюменцевский маслосырзавод».

ООО «Королёвское» заявило требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Согласно пункту 4.6 договора поставки сырья № Т3/2013 от 01.10.2013 расчет за молоко, полученное в период с 1 мая по 1 октября, производится в течение 15 банковских дней с момента получения оформленных надлежащим образом счета-фактуры, ТТН по образцу, разработанному на основе типовой межотраслевой формы № 1-Т, и унифицированной формы товарной накладной (Торг-12). 

Суд первой инстанции, проверив представленный расчет, не согласился с ним и произвел свой расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, рассучивав его в соответствии с условиями договора за период с 22.07.2016 по 03.10.2017 равный 110 971 руб. 08 коп. которые  взыскал с ООО «Алтай-Агро»; ООО «Алтай-Агро» доводов относительно данного требования о взыскании процентов, их расчета, периода начисления и размера жалоба не содержит.

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с судебной оценкой доказательств и выводов суда первой инстанции, что, само по себе, не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.10.2018 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-14412/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Агро»   -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий 

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3