АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-5461/2016

21 декабря 2017 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 14 декабря 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2017 г.

 

 Арбитражный суд Саратовской области  в составе судьи Мещеряковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭЛАРЕСПРОФ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Москва, к закрытому акционерному обществу "Волга - Авиасервис" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Саратов, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью  «Алмис Групп», г. Москва, о взыскании задолженности по договору № 4-У/12 от 10.10.2012 г. в размере 7 210 000 руб.

и встречному иску закрытого акционерного общества "Волга - Авиасервис" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛАРЕСПРОФ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Москва, и обществу с ограниченной ответственностью  «Алмис Групп», г. Москва, о признании договора уступки права требования от 16.02.2016 г. недействительным

При участии в заседании:

от ЗАО "Волга - Авиасервис" – ФИО2  представитель по доверенности от 10.04.2017  г.

 

            В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв с 07 по 14 декабря 2017 г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ЭЛАРЕСПРОФ" с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Волга - Авиасервис" о взыскании задолженности по договору № 4-У/12 от 10.10.2012 г. в размере 7 210 000 руб.

Исковые требования основаны на факте неисполнения ответчиком обязательства по оплате  выполненных работ, предусмотренных договором № 4-У/12 от 10.10.2012 г., при этом право требования стоимости выполненных работ возникло у истца на основании заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Алмис Групп» договора уступки права требования от 16.02.2016 г.

 ООО «ЭЛАРЕСПРОФ» в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Алмис Групп», которое в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Закрытое акционерное общество "Волга - Авиасервис" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛАРЕСПРОФ" и обществу с ограниченной ответственностью «Алмис Групп» о признании договора уступки права требования от 16.02.2016 г. недействительным, ссылаясь на то, что п. 7 договора № 4/У/12 от 10.10.2012 г. установлен запрет на уступку права требования третьей стороне без взаимного согласия сторон

Исследовав материалы дела, суд установил, что между обществом с ограниченной ответственностью «Алмис Групп» (Исполнитель) и закрытым акционерным обществом "Волга - Авиасервис" (Заказчик) был заключен договор № 4-У/12 от 10.10.2012 г., в соответствии с условиями которого исполнитель взял на себя обязательства произвести необходимые работы для соответствия изделий 1-й категории и требованиям нормативно-технической документации, а также упаковку данных изделий.  

В подтверждение того, что исполнителем работы были выполнены в полном объеме, ООО «ЭЛАРЕСПРОФ» были представлены в материалы дела акты о приемке выполненных работ № 13 от 26.11. 2012 на сумму 21092400 руб. и № 14 от 04.03.2013 от 31.03.2015 на сумму 34917600 руб.

ООО «ЭЛАРЕСПРОФ» в исковом заявлении настаивает на том, что заказчик в установленный договором срок добровольно не оплатил выполненные работы, вследствие чего задолженность  составила 7210000 руб. 

ООО «ЭЛАРЕСПРОФ» в материалы дела представлен подлинник договора уступки права требования от 16.02.2016 г. (л.д.8 том 1), сторонами которого указаны ООО «Алмис Групп» и ООО «ЭЛАРЕСПРОФ», на котором имеется оттиск круглой печати ООО «Алмис Групп», но договор не подписан директором ООО «Алмис Групп» ФИО3   

Согласно предмета договора право требования задолженности в размере 5000000 руб., принадлежащее ООО «Алмис Групп» по договору №4-У/12 от 10.10.2012 г., было переуступлено ООО «ЭЛАРЕСПРОФ», на основании чего ООО «ЭЛАРЕСПРОФ» обратился в суд с настоящим иском. 

В дальнейшем в материалы дела ООО «ЭЛАРЕСПРОФ» была представлена копия договора уступки права требования от 16.02.2016 г., заверенная представителем ООО «ЭЛАРЕСПРОФ»  ФИО4 (л.д.99 том 1), при этом в указанном договоре уже имелась подпись директора ООО «Алмис Групп» ФИО3

ЗАО «Волга – Авиасервис» было подано заявление о фальсификации данной копии договора уступки права требования от 16.02.2016 г. В обоснование заявления о фальсификации указывается, что указанная копия существенно отличается от оригинала договора уступки права требования от 16.02.2016 г. (л.д.8 том 1): оригинал договора ( л.д.8 том 1) не подписан ФИО3, при этом на копии договора (л.д. 99 том 1) уже стоит подпись ФИО3 (директора ООО «Алмис Групп»). При этом, ЗАО «Волга – Авиасервис» утверждает, что подпись ФИО3 в копии договора (л.д. 99 том 1) отличается от подписи, выполненной в объяснениях по делу  ( л.д.118 том 1), от подписи в уведомлении о переходе (уступке) права требования (л.д. 119 том 1) и от подписи в копии уведомления о переходе (уступке) права требования, поступившее в адресе ЗАО «Волга-Авиасервис» 25.07.2016 г. (л.д.7 том 2). Также ЗАО «Волга – Авиасервис» отмечает, что расположение текста в копии договора (л.д.99 том 1) не соответствует расположению текста в подлиннике договора (л.д.8 том 1); текст печати  ООО «Алмис Групп» на копии договора располагается под углом относительно линии, предназначенной для подписи ФИО3, и выше указанной линии, а в оригинале договора  текст печати «Алмис Групп» располагается   параллельно линии, предназначенной для подписи ФИО3, и ниже указанной линии.

Указанные существенные отличия, по мнению ЗАО «Волга-Авиасервис» свидетельствуют о том, что копия договора уступки права требования от 16.02.2016 г., заверенная представителем ООО «ЭЛАРЕСПРОФ» ФИО4, является сфальсифицированным документом, изготовленным не при помощи снятия копии с оригинала, а изготовленная как самостоятельный документ. 

В соответствии с ч.8 ст.75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. 

Суд неоднократно обязывал ООО «ЭЛАРЕСПРОФ» и ООО «Алмис Групп» представить подлинник договора уступки права требования от 16.02.2016 г., содержащий подпись ФИО3 (определения суда от 23.07.2017 г., от 17.08.2017 г., от  14.09.2017 г., от   12.10.2017 г., от 08.11.2017 г.), однако, указанные лица требование суда  проигнорировали, подлинник договора уступки права требования от 16.02.2016 г., содержащий подпись ФИО3 в материалы дела не был предоставлен.

  Согласно п.2  ст.434 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

 Согласно п. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может  считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Исследовав  имеющиеся в деле оригинал договора уступки права требования от 16.02.2016 г., не подписанный ФИО3, и копию договора уступки права требования от 16.02.2016 г., в которой имеется подпись ФИО3, суд пришел  к выводу, что они не тождественны между  собой, т.к. копия должна полностью соответствовать подлиннику документа по форме, содержанию и исполнению, а поскольку таких соответствий нет, то существенные отличия свидетельствуют о том, что копия договора уступки права требования от 16.02.2016 г.,  изготовлена не при помощи снятия копии с оригинала договора, в связи с чем суд не  может считать доказанным факт заключения договора уступки права требования от 16.02.2016 г. с учетом положений п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, при том, что сторонами иных документов, которые свидетельствовали бы об уступке права требования по договору № 4-У/12 от 10.10.2012 г. в материалы дела не представлено.

 Что касается  оригинала договора уступки права требования от 16.02.2016 г. (л.д.8 том 1), то он также не может подтверждать факт заключения такого договора, поскольку в нем отсутствует  подпись директора ООО «Алмис Групп» ФИО5 

31.07.2017 от ООО «Алмис Групп» поступило заявление о замене истца по делу ООО «ЭЛАРЕСПРОФ» на ООО «Алмис Групп» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской? Федерации, в связи с заключением соглашения от 06.07.2017 о расторжении договора уступки права требования от 10.10.2012 г. № 4-У/12.

В соответствии с ч.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п.3 ст.154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

В соответствии с п.1 ст.420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.1 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Таким образом, расторгнуть договор уступки права требования от 16.02.2016 г. невозможно, поскольку суд пришел к выводу, что не  может считать доказанным факт заключения данного договора.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Факт заключения договора уступки права требования от  16.02.2016 г.  ООО «ЭЛАРЕСПРОФ» и ООО «Алмис Групп» не доказан, следовательно, замены стороны в обязательстве по договору № 4-У/12 от 10.10.2012 г. с ООО «Алмис Групп» на ООО «ЭЛАРЕСПРОФ» и обратно не было, в связи с чем  процессуальное правопреемство в данном случае отсутствует. При этом ООО «Алмис Групп» вправе обратиться за защитой своих прав по договору № 4-У/12 от 10.10.2012 г.  в суд  с самостоятельным иском.

Признание судом  договора уступки права требования от 16.02.2016 г. незаключенным, свидетельствует о том, что ООО «ЭЛАРЕСПРОФ» не перешли права и обязанности ООО «Алмис Групп» по договору №4-У/12 от 10.10.2012 г., соответственно не возникло право на обращение в суд за защитой нарушенных прав кредитора по указанному договору, что является основанием для отказа в заявленных исковых требованиях о взыскании задолженности по договору № 4-У/12 от 10.10.2012 г. в размере 7 210 000 руб.

Встречные исковые требования ЗАО «Волга-Авиасервис» к ООО «ЭЛАРЕСПРОФ» и ООО «Алмис Групп» о признании договора уступки от 16.02.2016 г. недействительной сделкой также не подлежат удовлетворению на основании следующего.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Незаключенный договор - это несуществующий договор. Правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по нему, в связи с чем, незаключенный договор нельзя признать недействительным.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Руководствуясь ст.ст. 48, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Алмис Групп» о процессуальной замене истца по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью «ЭЛАРЕСПРОФ» на общество с ограниченной ответственностью «Алмис Групп» отказать.

В иске общества с ограниченной ответственностью "ЭЛАРЕСПРОФ" к закрытому акционерному обществу "Волга - Авиасервис" о взыскании задолженности по договору №     4-У/12 от 10.10.2012г. в размере 7210000 руб. отказать.

В иске закрытого акционерного общества "Волга - Авиасервис" о признании договора уступки права требования от 16.02.2016 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ЭЛАРЕСПРОФ" и обществом с ограниченной ответственностью  «Алмис Групп», недействительным – отказать.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "ЭЛАРЕСПРОФ" в  доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 59050 руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражные суды апелляционной и кассационной  инстанций в сроки и порядке, установленные ст.ст. 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи жалобы через Арбитражный суд Саратовской области.

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                          И.В. Мещерякова