ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-4979/2020

г. Саратов

28 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «13» февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «28» февраля 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» ФИО2, индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 октября 2023 года по делу № А57-4979/2020 (судья Емелин Д.С.)

по рассмотрению объединенных в одно производство для совместного рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (ОГРНИП 304643828600131) о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» ФИО2 о признании сделки общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» с индивидуальным предпринимателем Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 недействительной и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический 412870, 

<

...>),

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» ФИО2 (лично),

представителя индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 - ФИО5, действующего на основании доверенности от 05.06.2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Чадаевское» (далее – должник, ООО «Чадаевское») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее - ИП Глава КФХ ФИО3) о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок общей площадью 13 га, кадастровый №64:15:170101:10, расположенный в Калининском районе Саратовской области, земли Симоновского муниципального образования (участок расположенный примерно в 7,5 км от с.Монастырское по направлению на северо-восток на поле площадью 203,8 га пашни) за наследником ФИО4 ФИО3.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника с ИП Главой КФХ ФИО4 недействительным и применении последствий недействительности сделки, в виде признания отсутствующим права собственности наследника ИП Главы КФХ ФИО4 на земельный участок кадастровый номер: 64:15:170101:10, площадью 130 000 кв. м, местоположение: Саратовская обл., р-н Калининский, земли Симоновского муниципального образования (участок расположен примерно в 7,5 км от с. Монастырское по направлению на северо-восток на поле площадью 203,8 га пашни).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2023 заявление ИП Главы КФХ ФИО3 о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок и заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника с ИП Главой КФХ ФИО4 недействительной объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2023 в удовлетворении заявления ИП Главы КФХ ФИО3 о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок отказано. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2019, заключенного между ООО «Чадаевское» и ИП Главой КФХ ФИО4, недействительной сделкой отказано. С ООО «Чадаевское» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2023 отменить в части отказа в удовлетворении заявления конкурного управляющего о признании договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2019, заключенного между ООО «Чадаевское» и ИП Главой КФХ ФИО4, недействительной сделкой и разрешить вопрос по существу. 

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что договор от 27.03.2019 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку имущество приобретено по многократно заниженной цене, с отсутствием встречного предоставления, в период неплатежеспособности должника, в пользу заинтересованного лица, со злоупотреблением норм права. Кроме того конкурсный управляющий считает, что доказательства оплаты по договору отсутствуют. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП Глава КФХ ФИО3 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2023 отменить в части отказа в удовлетворении заявления ИП Главы КФХ ФИО3 о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок, заключенный по договору купли – продажи земельного участка от 27.03.2019, между ООО «Чадаевское» и ИП Главой КФХ ФИО4 и разрешить вопрос по существу, в остальной части определение оставить без изменения. 

В обоснование апелляционной жалобы ИП Глава КФХ ФИО3 ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств для признания сделки недействительной и наличия оснований для государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок, ссылаясь на иную судебную практику. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что через канцелярию суда поступило ходатайство ИП Глава КФХ ФИО3 о приобщении к материалам дела отчета о рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером №64:15:170101:10 по состоянию на 13.03.2019, составленный ИП ФИО6 08.02.2024.

Кроме того, через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ИП Главы КФХ ФИО3 поступили объяснения в порядке 81 АПК РФ с приложением копий документов: договор купли – продажи 7/12 долей от 27.03.2019, выписка из ЕГРН от 08.04.2019, договор купли – продажи от 27.03.2019, выписка из ЕГРН от 05.04.2019, свидетельство о смерти ФИО4, свидетельство о праве на наследство, выписка из ЕГРН от 27.09.2021. 

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 29 (абзац 5) постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12) немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Учитывая разъяснения, данные в Постановлении № 12, принимая во внимание, что непринятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств, представленных заявителем в рассматриваемом случае может привести к вынесению неправильного судебного акта, суд апелляционной инстанции находит возможным приобщить их к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

В судебном заседании представитель ИП Главы КФХ ФИО3 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ИП Главы КФХ ФИО3, возражал против доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО2  Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2023 отменить в обжалуемой части, в остальной части определение оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве. 

Конкурсный управляющий ФИО2 поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2023 отменить в обжалуемой части, в остальной части определение оставить без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. 

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 27.03.2019 между ООО «Чадаевское» (продавец) и ИП Главой КФХ ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (далее – договор) с кадастровым № 64:15:170101:10, площадью 130 000 кв. м, местоположение: Саратовская обл., р-н Калининский, земли Симоновского муниципального образования (участок расположен примерно в 7,5 км от с. Монастырское по направлению на северо-восток на поле площадью 203,8 га пашни).

В соответствии с пунктом 3 договора предусмотрено, что стороны согласовали стоимость земельного участка в размере 124 000 рублей, оплата произведена согласно договору уступки прав (требований) № 2 от 13.03.2019, заключенному между АКБ «АК БАРС» (ПАО) и ИП Главой КФХ ФИО4

20.12.2020 ФИО4 умер. В установленном законом порядке наследство после смерти ФИО4 принял ФИО3, свидетельство о праве на наследство от 24.09.2021.

Согласно пояснениям заявителя, спорный земельный участок, приобретенный ФИО4 у ООО «Чадаевское», не вошел в состав наследственной массы, поскольку наследодатель не успел зарегистрировать право собственности на недвижимое имущество.

В этой связи ИП Глава КФХ ФИО3 просит произвести государственную регистрацию перехода права собственности на земельный участок общей площадью 13 га, кадастровый № 64:15:170101:10, расположенный в Калининском районе Саратовской области, земли Симоновского муниципального образования (участок расположенный примерно в 7,5 км от с.Монастырское по направлению на северо-восток на поле площадью 203,8 га пашни) в судебном порядке.

Конкурсный управляющий полагая, что договор от 27.03.2019 является недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ввиду того, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, с целью причинения ущерба кредитором должника, а также является притворной сделкой, обратился в суд с настоящим заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявления ИП Главы КФХ ФИО3 о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок общей площадью 13 га, кадастровый №64:15:170101:10, расположенный в Калининском районе Саратовской области, земли Симоновского муниципального образования (участок расположенный примерно в 7,5 км от с.Монастырское по направлению на северо-восток на поле площадью 203,8 га пашни) за наследником ФИО4 ФИО3, суд первой инстанции исходил из того, что на дату открытия конкурсного производства в отношении ООО «Чадаевское» право собственности на спорный земельный участок было зарегистрировано за должником, требование кредитора к должнику о понуждении к совершению предоставления в натуральной форме неисполнимо, оно подлежит оценке и трансформации в денежное требование. Кроме того, суд пришел к выводу, что требование ИП Главы КФХ ФИО3 о государственной регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок после признания должника несостоятельным (банкротом), направлено на исключение указанного имущества из конкурсной массы должника.

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи земельного участка, заключенного 27.03.2019 между ООО «Чадаевское» и ИП Главой КФХ ФИО4, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствия доказательств наличия у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, для целей оспаривания на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

В силу пункта 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость к покупателю по договору купли-продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Поскольку согласно пункту 2 статьи 551 ГК РФ исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами, до государственной регистрации перехода права собственности к покупателю для третьих лиц собственником имущества остается продавец, кредиторы которого вплоть до государственной регистрации перехода права к покупателю могут обратить взыскание по обязательствам продавца на отчужденную по договору недвижимость (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 2826/14).

В пункте 1 статьи 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

С момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства арбитражный управляющий приступает к выполнению мероприятий, связанных с реализацией имущества должника в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, в целях максимального удовлетворения требований всех кредиторов должника.

Предприятие и имущество должника подлежит инвентаризации, а в последующем продаже с торгов в форме аукциона или путем проведения конкурса в соответствии со статьями 110, 111 Закона о банкротстве. Вырученные с торгов средства идут на погашение обязательств должника перед кредиторами в порядке очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

Соблюдение данного порядка призвано обеспечить и соблюсти права и законные интересы кредиторов каждой очереди.

В силу статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Согласно положениям статьи 126 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с момента признания должника банкротом и открытия в отношении его конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные, подлежат денежной оценке и рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134 и 142 названного Закона.

В пункте 33 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016) и пункте 2 раздела «Судебная коллегия по экономическим спорам. I. Практика применения законодательства о банкротстве» «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016) указано, что, по смыслу приведенных в пункте 34 Постановления № 35 разъяснений, с момента открытия конкурсного производства происходит трансформация неденежного требования о передаче имущества должником в денежное требование по возврату должником оплаты, полученной по договору до возбуждения дела о банкротстве.

Суд первой инстанции, рассматривая заявление ИП Главы КФХ ФИО3 о государственной регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок, установил, что как на день открытия конкурсного производства в отношении должника, так и на момент настоящего спора, право собственности на спорный земельный участок принадлежало ООО «Чадаевское», земельный участок включен в конкурсную массу должника, и пришел к правомерному выводу о том, что данное требование к должнику о понуждении к совершению предоставления в натуральной форме неисполнимо, оно подлежит оценке и трансформации в денежное требование. В ином случае кредитор получал бы предпочтительное удовлетворение своих требований из конкурсной массы перед иными кредиторами, что противоречит принципу очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе ИП Главы КФХ ФИО3 выводов суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют; указанные возражения, по сути, сводятся к несогласию с выводами суда, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права.

Ссылка апеллянта ИП Главы КФХ ФИО3 на иную судебную практику не принимается судом апелляционной инстанции, так как указанные судебные акты не имеют для настоящего спора преюдициального значения, приняты по обстоятельствам, не тождественным установленным по настоящему делу и не опровергают правильность выводов обжалуемого судебного акта.

Разрешая требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, заключенного 27.03.2019 между ООО «Чадаевское» и ИП Главой КФХ ФИО4, суд первой инстанции исходил из следующего. 

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника ООО несостоятельным (банкротом) принято судом первой инстанции 25.03.2020, оспариваемая сделка совершена 27.03.2019, т.е. в годичный период подозрительности согласно пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно абз. 4 п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9). В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред 3 имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Заявляя о недействительности сделки, конкурсный управляющий ссылался на совершение сделки при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, с целью причинения ущерба кредитором должника. 

Согласно пункту 3 оспариваемого договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2019, ООО «Чадаевское» (продавец) и ИП Главой КФХ ФИО4 (покупатель) пришли к соглашению о цене продаваемого земельного участка в сумме 124 000 руб., оплату произвели согласно договора уступки прав  (требований) № 2 от 13.03.2019, подписанного между АКБ «АК БАРС» (ПАО) и ИП Глава КФХ ФИО4  

Пунктом 4 указанного договора определено, что деньги в сумме 124 000 руб. за покупаемый земельный участок ИП Главой КФХ ФИО4 (покупатель) оплатил ООО «Чадаевское» (продавец) до подписания настоящего договора. Продажная цена, указанная в договоре, является истинной. Другие документы, в которых говорится об иной продажной цене земельного участка признаются сторонами недействительными.

Из договора уступки прав (требований) № 2 от 13.03.2019, заключенного между АКБ «АК БАРС» (ПАО) (Цедент) и ИП Глава КФХ ФИО4  (Цессионарий) следует, что Цедент уступил Цессионарию часть принадлежащих Цеденту прав (требования) к ООО «Чадаевское» по кредитному договору  № 

<

***> от 04.03.2016, заключенному между Цедентом и Цессионарием, а именно право на получение суммы предоставленного кредита в размере 556 000 руб. 

Согласно пункту 1.3. указанного договора цессии, с момента перехода к Цессионарию прав (требований) по кредитному договору к Цессионарию частично переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, в том числе права залогодержателя по договору об ипотеки недвижимого имущества и земельных участков № 2703/3/2016/191-01/13 от 04.03.2016 в части залога – земельный участок площадью 13 га, место нахождения Саратовская обл., р-н Калининский, земли Симоновского муниципального образования (участок расположен примерно в 7,5 км от с. Монастырское по направлению на северо-восток на поле площадью 203,8 га пашни), кадастровый номер 64:15:170101:10 (том 2 л.д. 42-44). 

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств оплаты, сторонами договора определен способ оплаты за земельный участок (124 000 руб.) – покупатель ИП Глава КФХ ФИО4 произвел частичное погашение АКБ «АК БАРС» (ПАО) за ООО «Чадаевское» задолженности по кредитному договору  № 

<

***> от 04.03.2016, в связи с чем, между банком и ИП Глава КФХ ФИО4 был заключен договор уступки прав (требований) № 2 от 13.03.2019, обеспеченный ипотекой в отношении приобретаемого земельного участка.

Заявляя о неравноценности встречного предоставления, конкурсный управляющий указывал на то, что кадастровая стоимость земельного участка на дату заключения спорного договора превышала договорную стоимость в 2,85 раз. 

Согласно выписке из ЕГРН № КУВИ-001/2023-227649878 от 06.10.2023 (том 3 л.д. 129), кадастровая стоимость спорного земельного участка по состоянию на 01.05.2013 составляла 353 600 рублей.

Вместе с тем, кадастровая стоимость не является тождественным понятием рыночной стоимости имущества или ее альтернативой, для их определения используются различные методики.

Кадастровая стоимость определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для целей налогообложения, на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости, в соответствии с методическими указаниями о государственной кадастровой оценке (ч. 2 ст. 3 Федерального закона "О государственной кадастровой оценке" от 03.07.2016 г. N 237-ФЗ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171 указано, что кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11).

В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 25.06.2013 № 10761/11 установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Судом апелляционной инстанции сторонам было предложено представить сведения о рыночной стоимости спорного земельного участка на момент заключения сделки. 

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Представитель ИП Глава КФХ ФИО4 представил отчет о рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером №64:15:170101:10 по состоянию на 13.03.2019, составленный ИП ФИО6 08.02.2024, согласно которому рыночная стоимость указанного земельного участка по состоянию на 13.03.2019 составляет 115 000 руб. 

Представленный отчет конкурсным управляющим не оспорен, иных сведений о рыночной стоимости земельного участка в материалы дела не представлено, в связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу о равноценности договорной стоимости земельного участка с его рыночной стоимостью на момент заключения договора. 

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что спорный земельный участок был предметом ипотеки по договору об ипотеке недвижимого имущества и земельных участков № 

<

***>-01/13 от 04.03.2016 (том 1 л.д. 63-93) п. 1.1.12 (том 1 л.д.67) в отношении которого определена залоговая стоимость в размере 102 000 руб. (том 1 л.д. 74).  

Довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления в связи с занижением договорной стоимости по отношению к кадастровой стоимости земельного участка, определяемой «массовым» методом, без учета индивидуальных особенностей имущества, не может быть принят в качестве надлежащего доказательства в обоснование нерыночности цены оспариваемой сделки с учетом представленных сведений о рыночной стоимости земельного участка на момент заключения договора. 

Конкурсный управляющий также ссылался на причинение совершенной сделкой вреда конкурсным кредиторам должника, вместе с тем, доказательств причинения вреда кредиторам заключением сделки не представлено, судом первой инстанции аффилированность сторон сделки не установлена, право собственности до настоящего момента зарегистрировано за должником в связи с не совершением стороной сделки - ИП Главой КФХ ФИО4 действий по регистрации перехода права собственности на земельный участок. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258 разъяснено, что ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Совершение сделки с предоставлением равноценного встречного исполнения исключает возможность ее квалификации, как сделки, совершенной для целей причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника (определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2019 № 306-ЭС19-20144).

При таких обстоятельствах конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63).

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Судом установлена недоказанность наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, для целей оспаривания на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления.

Судебная коллегия, повторно проанализировав представленные в материалы дела документы, пришла к выводу о том, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Апелляционные жалобы конкурсного управляющего, ИП Главы КФХ ФИО3 следует оставить без удовлетворения.

В абзаце 4 пункта 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда, принятое по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки, определяется по правилам подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 3000 руб.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не была уплачена, с ООО «Чадаевское» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 октября 2023 года по делу № А57-4979/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           Е.В. Романова

 

Судьи                                                                                                         О.В. Грабко

 

                                                                                                                     Н.В. Судакова