АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3411/20 

Екатеринбург

29 апреля 2025 г.

Дело № А76-4750/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Осипова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А76-4750/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 30.09.2024).

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 26.11.2024);

публичного акционерного общества «Россети Урал» – ФИО6 (доверенность от 06.09.2024 № ЧЭ-469).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2019общество с ограниченной ответственностью «Челябинской управление электротрейдинга» (далее – общество «ЧУЭТ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2019 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, определением суда от 16.01.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.(далее – конкурсный управляющий, управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области о признании сделки по передаче должником 12.07.2018 в пользу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» (далее – общество «Челябэнергосбыт») переводного векселя серии ЧУЭ № 001 недействительной и применении последствий ее недействительности.

Затем в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление управляющего о признании договора цессии от 12.07.2018, заключенного между должником и обществом «Челябэнергосбыт», акта приема-передачи векселей от 12.07.2018,  подписанного между теми же лицами, передачи должником обществу «Челябэнергосбыт» 12.07.2018 переводного векселя серии ЧУЭ № 02 номинальной стоимостью 167 163 133 руб. 00 коп. и простого векселя номинальной стоимостью 270 102 433 руб. 63 коп.,а также уведомления об одностороннем зачете взаимных требований от октября 2018 года, направленного должником в адрес обществас ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее – общество «АЭС Инвест»), недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде взыскания с общества «Челябэнергосбыт» в пользу должника денежных средств в сумме 319 855 166 руб. 68 коп. и восстановления прав требования ответчика к должнику на ту же сумму.

Вышеуказанные заявления управляющего объединены судом первой инстанции в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – общество «Перспектива»).

В ходе судебного разбирательства  требования о признании уведомления об одностороннем зачете от октября 2018 года недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2024 выделено в отдельное производство. 

Предметом настоящего обособленного спора является требование конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой уведомления об одностороннем зачете от октября 2018 года, направленного должником в адрес общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест», и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2024 заявленные требования удовлетворены: вышеуказанное уведомление о зачете признано недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде восстановления задолженности общества «АЭС Инвест» перед должником на сумму 437 265 566 руб. 63 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 определение суда первой инстанции от 09.10.2024 отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 03.02.2025, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округас кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 09.10.2024, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов апелляционного суда, полагает, что таковые сделаны без учета его доводов относительно совершения сделки в период наличия у обеих сторон сделки неисполненных обязательств, а также причинения спорной сделкой вреда правам и законным интересам независимых кредиторов должника, поскольку в результате ее совершения из собственности должника выбыли права требования как обществу «Перспектива», так и к обществу «АЭС Инвест» на сумму, достаточную для покрытия большей части реестровой задолженности,  указывает на ликвидность активов общества «АЭС Инвест», наличие у него в конкурсной массе имущества на сумму, значительно превышающую размер погашенных спорной сделкой обязательств перед должником.

Представитель конкурсного управляющего обществом «АЭС Инвест» ФИО3 в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, представил соответствующий отзыв, который приобщен судом округа к материалам дела. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.02.2016 между обществом «АЭС Инвест» (цедент) и обществом «ЧУЭТ» (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого в пользу должника переданы права требования на общую сумму 537 359 840 руб. 58 коп., в том числепо договору займа от 05.11.2014 № 2, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью СК «Урал», на сумму 422 395 163 руб. 51 коп., по договору займа от 07.10.2015 № 269, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью Агрокомплекс «Чурилово»,на сумму 10 613 039 руб. 90 коп., по договору займа от 09.10.2015, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг-Индустрия», на сумму 10 604 272 руб. 78 коп. и по договору займа от 09.10.2015, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Строймеханизация»,на сумму 93 747 364 руб. 39 коп.

Стоимость уступаемых прав требования согласована сторонами в сумме 537 359 840 руб. 58 коп. Оплата приобретенных прав производится должником в течение 5 лет с даты заключения договора, за предоставленную рассрочку начисляются проценты в размере 12,5% годовых, которые подлежат уплате в момент перечисления стоимости уступленных прав (пункты 3.1, 3.2 договора от 24.02.2016).

Дополнительным соглашением от 14.08.2017 стороны внесли изменения в пункт 3.1 вышеуказанного договора, установив срок оплаты стоимости уступленных прав до 25.06.2025, но в любом случае не ранее полного выполнения обществом «Перспектива» обязательств перед должником по договорам процентного займа, а также по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Затем, 12.07.2018, между обществом «Челябэнергосбыт» (цедент) и обществом «ЧУЭТ» (цессионарий) заключен договор цессии, по которому должнику переданы права требования к обществу «АЭС Инвест» на общую сумму 437 265 566 руб. 63 коп., в том числе 157 127 313 руб. 70 коп. –  по агентскому договору от 19.08.2013 № 114-П,  280 138 252 руб. 93 коп. –по договору оказания услуг по передаче электроэнергии и компенсации потерь в сетях сетевой организации от 01.05.2008 № 2363). Стоимость уступаемых прав определена сторонами в сумме 437 265 566 руб. 63 коп. 

В последующем общество «ЧУЭТ» направило в адресобщества «АЭС Инвест» уведомление о зачете взаимных требований по договорам цессии от 24.02.2016 и 12.07.2018 на сумму 437 265 566 руб. 63 коп. Уведомление получено обществом «АЭС Инвест» 30.10.2018.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, указывая, что зачет произведен в преддверии процедуры банкротства в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании уведомления о зачете недействительной сделкой на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, заключив, что в результате произведенного зачета причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку из его активов фактически безвозмездно выбыли ликвидные права требования на значительную сумму, признав срок исковой давности соблюденным, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям. 

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции относительно соблюдения сроков исковой давности, вместе с тем заключил об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходил из следующего. 

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числев случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Кроме того, арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, повлекшая оказание одному из кредиторов большего предпочтения в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия такого заявления.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, разрешая заявленные требования, суд апелляционной инстанции установил, что после заключения между должником и обществом «АЭС Инвест» договора цессии от 24.02.2016 приобретенные права требования к третьим лицам на сумму 537 597 408 руб. 90 коп. были уступлены обществом «ЧУЭТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭй Групп» (далее – общество «ЭйБиЭй Групп») на основании договора цессии от 25.02.2016, оплата по которому произведена последним путем предоставления должнику встречной уступки прав требования к обществу «Перспектива» на общую сумму 612 490 808 руб. 12 коп. 

В тот же день, 25.02.2016, между обществом «ЭйБиЭй Групп» и должником был подписан акт зачета взаимных однородных требований, в соответствии с которым задолженность общества «ЧУЭТ» перед обществом «ЭйБиЭй Груп» за уступленные права требования на сумму 612 490 808 руб. 12 коп.. уменьшилась на сумму задолженности общества «ЭйБиЭй Груп» перед обществом «ЧУЭТ» по договору цессииот 25.02.2016 (537 597 408 руб. 90 коп.)

С учетом произведенного зачета, задолженность общества «ЧУЭТ» перед обществом «ЭйБиЭй Группп» составила 74 893 399 руб. 31 коп.и была уплачена обществу «ЭйБиЭй Груп» в сумме 75 000 000 руб. за счет средств, полученных от общества «Челябэнергосбыт» 24.02.2016. 

В дальнейшем, приобретенное обществом «ЧУЭТ» право требования к обществу «Перспектива» в рамках цепочки сделок было новировано в вексельное обязательство. На основании акта приема-передачи от 12.07.2018 должник во исполнение обязательств по договору цессииот 12.07.2018 передал обществу «Челябэнергосбыт» вексель серии ЧУЭ № 002 на сумму 167 163 133 руб. и вексель общества «Перспектива» от той же даты на сумму 270 102 433 руб. 63 коп. 

Полученные от общества «ЧУЭТ» векселя внесены в уставный капитал общества «Перспектива». 

Совокупность установленных обстоятельств позволила суду апелляционной инстанции заключить, что описанные сделки совершены в составе нескольких сделок по финансированию общества «Перспектива», введению этого общества в группу компаний, осуществлявших деятельность на рынке электроэнергетики Челябинской области совместнос обществом «Челябэнергосбыт», и фактически являлись частью единого инвестиционного проекта общества «Челябэнергосбыт» и его компаньона – общества «ЭйБиЭй Групп» по созданию энергогенерирующегопредприятия на территории Челябинской области, отметив, что для общества «АЭС Инвест» экономический результат совершения сделок состоял в замене дебиторской задолженности различных юридических лиц задолженностью общества «ЧУЭТ» и уменьшение в результате зачета размера задолженности общества «АЭС Инвест» перед обществом «Челябэнергосбыт» на сумму 437 265 566 руб. 63 коп. (что нашло свое отражение в определении Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-43527/2018 о банкротстве общества «АЭС Инвест», оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024, об отказе в удовлетворении заявления о признании договоров уступки прав требования от 24.02.2016, от 25.02.2016, от 21.05.2018 недействительными сделками). 

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исходя из недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме того, что при совершении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, с целью создания для должника неблагоприятных последствий (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в результате состоявшегося зачета какого-либо реального выбытия активов из собственности должника не произошло, конкурсная масса должника не уменьшилась, принимая также во внимание, что соответствующие права требования являлись реальными и ликвидными, в результате их уступки должник получил иной ликвидный актив (дебиторскую задолженностьк обществу «Перспектива»), за счет которого после новации у должника появилась возможность приобрести у общества «Челябэнергосбыт» права требований к обществу «АЭС Инвест», способные к зачету, что, в свою очередь, исключает возможность постановки вывода о безвозмездности совершенной сделки, учитывая раскрытие сторонами реальных фактических обстоятельств совершения спорной сделки, в отсутствие доказательств иного, суд апелляционной инстанции заключил о недоказанности наличия в рассматриваемом случае правовых оснований для признания уведомления о зачете недействительной сделкой по статье 61.2 Закона о банкротстве. 

Оценив доводы управляющего относительно наличия у спорной сделки признаков преференциальной в их совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, суд апелляционной инстанции констатировал, что в рассматриваемой ситуации с учетом ранее установленных обстоятельств вхождения оспариваемого зачета в единую цепочку сделок, совершенных при осуществлении группой компаний своей предпринимательской деятельности и объединенных общей целью, отсутствуют основания полагать, что цель зачета тождественна рядовому намерению преимущественного погашения требований аффилированного кредитора к должнику. 

Принимая во внимание изложенное, установив, что с учетом неплатежеспособности всей группы компаний, в которую входят должник и общество «АЭС Инвест», объема требований кредиторов последнего, признание спорной сделки недействительной не приведет к реальной защите кредиторского сообщества должника, а лишь повлечет формальное наращивание требований обществ «ЧУЭТ» и «АЭС Инвест» к друг к другу, увеличение издержек обеих конкурсных масс, связанных с проведением судебных процедур, суд апелляционной инстанции не усмотрел наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий для признания уведомления о зачете недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора считает, что судом апелляционной инстанции приведенные доводы и доказательства надлежащим образом исследованы и оценены, нормы права применительно к установленным обстоятельствам применены верно.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы относительно наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед кредиторами обоснованно не приняты апелляционной инстанцией во внимание, поскольку данное обстоятельство само по себе не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, а также не свидетельствует о преследовании сторонами противоправной цели при ее совершении. В данном случае, по результатам исследования и оценки доводов и возражения лиц, участвующих в деле, анализа взаимоотношений сторон и обстоятельств, предшествующих и сопутствующих совершению спорной сделки, в их совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, а также общедоступными сведениями, размещенными в сери Интернет в системе «Картотека арбитражных дел», суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, свидетельствующих о том, что, совершая спорную сделку, стороны преследовали какие-либо недобросовестные цели, направленные исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам. Доказательств иного в материалы дела не представлено, реальные цели совершения сделки, раскрытые сторонами и установленные судом, конкурсным управляющим не опровергнуты. Суд округа оснований для иных выводов не усматривает.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и, по сути, сводятся к несогласию конкурсного управляющего с выводами апелляционного суда об отсутствии оснований для признания оспариваемого зачета недействительной сделкой. Такие доводы по существу касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов оценки и с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом кассационной инстанции; мнение заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные сторонами спора обстоятельства и доказательства следовало оценить иным образом, о нарушении судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта норм права не свидетельствует, полномочия по переоценке доказательств у суда округа отсутствуют.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены состоявшегося судебного акта в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2025 обществу «ЧУЭТ» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А76-4750/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

                                                                                              А.А. Осипов