АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-26514/2022

11 октября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Павлова В.Ю., Чиха А.Н.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 10.02.2023),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 21.08.2023)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023

по делу № А43-26514/2022

 

по иску общества с ограниченной ответственностью 

«Объединенная инжиниринговая компания» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

к обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

о взыскании задолженности и пеней,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО3

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» (далее – Общество) о взыскании 18 928 442 рублей, перечисленных в счет покупки объектов недвижимости по договорам купли-продажи, и 4 000 000 рублей пеней. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО3

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с названными судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права. 

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы настаивает на том, что заявленные требования представляют собой требование о возврате частично исполненного по недействительной сделке и предъявлено к ответчику, как продавцу по ничтожным договорам купли-продажи; в рамках дела о банкротстве не разрешен вопрос о  применении последствий недействительности сделки; истец не предъявляет материально-правовых требований к должнику, а к продавцу имущества. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

До рассмотрения жалобы по существу от Общества поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до рассмотрения кассационной жалобы Компании по делу № А40-188365/2022.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение рассмотрения дела является правом, а не обязанностью суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В ходатайстве не указано на необходимость заявления ходатайств, приведения новых доводов и обстоятельств, не указанных в жалобе. 

Имеющиеся в материалах дела доказательства достаточны для рассмотрения заявленной жалобы, позиция заявителя в жалобе изложена полно и суду понятна. 

Рассмотрение дела, заявленного по иску Компании по схожим основанием для является основанием для отложения рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу по правилам статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая необходимость рассмотрения дел в разумный срок, соответствующий их правовой и фактической сложности, окружной суд не находит оснований для удовлетворения названного ходатайства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Компания (покупатель) и Общество (продавец) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого является помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664, общей площадью 2043,7 квадратного метра, стоимостью 35 100 000 рублей. 

Обязательства по оплате исполнены покупателем частично в сумме                                   17 478 838 рублей.

Сторонами также заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2019, согласно которому покупателем приобретены следующие объекты недвижимости: 

– помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658, общей площадью               441,1 квадратного метра, стоимостью 7 875 000 рублей; 

– земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660, общей площадью 516+/–8 квадратных метров, стоимостью 512 000 рублей. 

Обязательства по оплате исполнены покупателем частично в сумме                                        1 449 604 рублей. 

В рамках дополнительного соглашения  от 07.04.2022 № 1 стороны согласовали порядок оплаты суммы пеней, начисленных за просрочку внесения платежей по договорам купли-продажи. 

В обоснование искового заявления истцом указано, что в рамках дела                             № А11-7472/2015 конкурный управляющий ООО «Фармстронг» ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 25.11.2019 и о применении последствий недействительности спорных сделок. 

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.04.2022, по названному делу требования конкурсного о признании недействительными (ничтожными) сделок удовлетворены; судом применены последствия недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить в конкурсную массу ООО «Фармстронг» следующее имущество: 

– помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664, общей площадью 2043,7 квадратного метра, по адресу: Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>; 

– помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665, общей площадью 1215,6 квадратного метра, по адресу: Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>; 

– земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660, общем площадью 516 +/– 8 квадратных метров, по адресу: 

<

...>;

 – земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661, общей площадью 1238 +/– 12 квадратных метров, по адресу: 

<

...>; 

– помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658, общей площадью              441,1 квадратного метра, по адресу: Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>; 

– помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659, общей площадью              340,6 квадратного метра, по адресу: Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>. 

Истец 22.04.2022 направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить перечисленные по договорам купли-продажи денежные средства. 

Данные требования оставлены Обществом без удовлетворения, что явилось основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 166 (пункты 1 и 3) и 167 (пункты 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце 3 пункта 52 постановления от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснили, что восстановление права потерпевшего, нарушенного в результате совершения сделок купли-продажи недвижимого имущества, возможно только в случае принятия и вступления в законную силу судебного акта, которым будут применены последствия недействительности сделки.

Суды установили, что в рамках дела № А11-7472/2015 постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 удовлетворены требования конкурсного управляющего ООО «Фармстронг» ФИО3 о признании недействительными (ничтожными) сделок по продаже спорного имущества. В процессе рассмотрения спора суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки ничтожны по признакам притворности и злоупотребления правом, поскольку все стороны оспариваемой цепочки сделок являются взаимосвязанными участниками группы лиц, подконтрольной ФИО4, а оспариваемые сделки преследовали единую противоправную цель по переводу права собственности на имущество должника с целью сокрытия его от кредиторов. 

При этом судом установлена недобросовестность и злоупотребление правом Компанией.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что участники сделок совершали фактически безвозмездные сделки, не преследовали цели получить денежные средства в результате отчуждения спорного имущества, не имели намерений рассчитаться по рассматриваемым договорам, а имели единственную цель в выводе имущества должника, недопущения включения его в конкурсную массу и создание непреодолимых препятствий для удовлетворения за счет спорого имущества, требований добросовестных кредиторов. 

Первым арбитражным апелляционным судом при вынесении постановления по делу № А11-7472/2015 рассмотрен вопрос о применение последствий недействительных сделок. Исходя из того, что сделки ничтожны по признакам притворности и злоупотребления правом, судом апелляционной инстанции применены последствия недействительности ничтожной единой сделки в виде обязания Компании возвратить в конкурсную массу    ООО «Фармстронг» спорное имущество. При этом суд отказал в применении встречного последствия в виде взыскания чего бы то ни было в пользу ответчиков. 

Обстоятельства, установленные и изложенные судом апелляционной инстанции в постановлении от 14.12.2021 по делу № А11-7472/2015, правомерно признаны судами имеющими в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации существенное (преюдициальное) значение для рассмотрения настоящего спора, не подлежащими доказыванию вновь.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание признание ничтожности всех действий по отчуждению спорного имущества (по признаку притворности и злоупотребления правом), по безвозмездному выводу спорного имущества и неприменения последствий недействительности ничтожных сделок в рамках обособленного спора в виде двусторонней реституции, пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца и применения последствий недействительности спорных сделок в порядке заявленного искового производства.

Оснований для иных выводов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов у суда округа не имеется, поскольку аргументы подателя жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности обстоятельств дела, не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права и не свидетельствуют о наличии в принятых определении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № А43-26514/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

 

Судьи

 

В.Ю. Павлов

А.Н. Чих