АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2464/2021

Дело № А57-27583/2019

г. Казань

04 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.08.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 

по делу № А57-27583/2019 

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по делу о признании Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (410012, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 (резолютивная часть объявлена 21.03.2022) Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» (далее – АО «Нефтемаш»-САПКОН, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 (резолютивная часть объявлена 21.03.2022) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, указано, что определение об утверждении конкурсного управляющего подлежит немедленному исполнению.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 отменено, вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должника методом случайного выбора направлен в суд первой инстанции. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2022 (резолютивная часть объявлена 31.10.2022) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества - помещения с кадастровым номером 64:48:060121:206, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный между АО «Нефтемаш»-САПКОН и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества – помещения с кадастровым номером 64:48:060121:206, расположенного по адресу: 

<

...>, в конкурсную массу должника. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки договора купли-продажи недвижимого имущества (помещение с кадастровым номером 64:48:060121:206, расположенное по адресу 

<

...>), заключенного с ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника отказано. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2023 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ФИО1 не согласился с принятыми судебными актами и обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2023 и изменить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024, исключив из мотивировочной части выводы о пропуске срока исковой давности, как ошибочные. Признать срок исковой давности на обращение в суд конкурсным управляющим должника не пропущенным.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на то, что судами не принято во внимание, что срок исковой давности на обращения в суд должен исчисляться не ранее даты утверждения конкурсного управляющего  ФИО1, а именно 31.10.2022. Конкурсным управляющим приняты все меры по своевременному обращению в суд в условиях непередачи документов должника бывшим руководителем.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и возражений, изложенных в отзыве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.12.2018 между АО «Нефтемаш»- САПКОН» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор №289/2018 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого к ФИО4 перешло право собственности на нежилое помещение, литер А, общей площадью 23,6 кв.м, этаж второй  наземный, адрес: 

<

...>, помещение № V, кадастровый (условный) номер 64-64-11/385/2008-035. 

В соответствии с пунктом 2.1. данного договора стоимость нежилого помещения составила 480 000 руб., в том числе НДС 18% 73 220,34 руб. 

Согласно пункту 2.2. договора цена договора оплачена покупателем до заключения настоящего договора. 

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий ФИО1 указал на наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания сделки недействительной, поскольку на момент заключения договора АО «Нефтемаш»- САПКОН» имели признаки неплатежеспособности, встречное исполнение по сделке отсутствовало. 

В ходе рассмотрения обособленного спора ФИО4 заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. Суд первой инстанции признал недоказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Также суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим ФИО1 срока обращения в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. При этом указал, что оспариваемый договор заключен при равноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, его заключение не повлекло уменьшения конкурсной массы должника, стоимость отчужденного по оспариваемой сделки имущества (480 000 руб.) не превышала 1% от балансовой стоимости имущества должника, в связи с чем, данная сделка может быть признана совершенной в условиях обычной хозяйственной деятельности АО «Нефтемаш»-САПКОН.

Суд апелляционной инстанции также согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим ФИО1, обратившимся с рассматриваемым заявлением 24.10.2023, срока исковой давности.

Предметом кассационного обжалования являются выводы судов о пропуске срока исковой давности оспаривания сделки.

Суд округа считает выводы судов обоснованными.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 32 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судами установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области Саратовской области от 22.03.2022 (резолютивная часть 21.03.2022) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 по делу № А57- 27583/2019 отменено. Вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должника методом случайного выбора направлен в суд первой инстанции. Определением Арбитражного суда Саратовской области 01.11.2022 (резолютивная часть 31.10.2022) конкурсным управляющим АО «Нефтемаш»-САПКОН утвержден ФИО1

Вопреки доводам заявителя утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве). 

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов (Определение Верховного суда РФ от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020).

При обжаловании вновь утвержденным конкурсным управляющим должником сделок должника период отсутствия утвержденного судом конкурсного управляющего при течении срока исковой давности учитывается (не исключается), не может влиять на содержание права контрагента должника (ответчика) по оспариваемой сделке защититься от судебного оспаривания сделки ссылкой на истечение срока исковой давности, за исключением ситуации, когда объективная невозможность предъявления требования о признании сделки недействительной возникла по обстоятельствам, за которые отвечает контрагент.

Указанный подход применим за исключением случаев, когда в отношении первого управляющего (отстраненного, освобожденного от исполнения обязанностей управляющего должником) установлены обстоятельства, свидетельствующие о его заинтересованности в не оспаривании сделки либо аффилированности по отношению к лицам, заинтересованным в не оспаривании сделки, в том числе к контрагенту должника по оспариваемой сделке (ответчику).

В этом случае срок исковой давности применительно к разъяснениям, изложенным в абзаце вторым пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», исчисляется с момента утверждения судом независимого арбитражного управляющего. При этом бездействие (в том числе незаконное) предыдущего управляющего не сопряженное с его аффилированностью по отношению к лицам, заинтересованным в не оспаривании сделки, не является основанием для такого исчисления срока исковой давности.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022, которым отстранен первый конкурсный управляющий, не содержит таких выводов, а также выводов о прямой заинтересованности и аффилированности ФИО3 к должнику и к ответчику. Соответственно в данном случае течение срока исковой давности следует исчислять с момента утверждения первого конкурсного управляющего ФИО3, то есть с 21.03.2022.

Кроме того, суды обоснованно приняли во внимание, что назначенному 31.10.2022 конкурсным управляющим ФИО1 стало известно о наличии оснований для подачи соответствующего заявления 23.01.2023, из выписки из ЕГРН на спорный объект недвижимости, что не оспаривается заявителем жалобы, однако обратился в суд спустя 9 месяцев – 24.10.2023. В то время, как имел возможность обратиться в суд с заявлением об оспаривании рассматриваемых сделок в более короткий срок.

Ссылка конкурсного управляющего на непредставление надлежащих документов должником правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, исходя из вышеизложенных обстоятельств дела и получения сведений из регистирующего органа.

С учетом изложенного, суды, исходя из конкретных обстоятельств данного дела и, учитывая, что потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к профессиональному арбитражному управляющему; проявив должную степень разумности и осмотрительности, управляющий мог получить всю необходимую информацию об оспариваемой сделке, в частности, сделав запрос в соответствующие организации, и своевременно обратиться в арбитражный суд в пределах срока давности, а также отсутствие в материалах дела доказательств наличия каких-либо обстоятельств, объективно препятствовавших подаче настоящего заявления в пределах срока исковой давности, пришли к выводу о том, что годичный срок для оспаривания сделок должника на момент направления заявления о признании сделок недействительными в суд 24.10.2023 истек.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку судами установлен факт обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением о признании оспариваемой (прикрываемой) сделки недействительной за пределами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, с учетом вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности первого управляющего по отношению к должнику и ответчикам, который сделан судом апелляционной инстанции в результате анализа всех судебных актов, принятых в рамках настоящего дела о банкротстве должника, отклонение требований конкурсного управляющего должником правомерно.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

Нормы материального права применены судами верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 в обжалуемой части по делу № А57-27583/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     Е.П. Герасимова