ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22811/2023

Дело № А41-54820/16

20 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего публичного акционерного общества «НОТА-Банк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: ФИО2 по нотариально удостоверенной доверенности от 16.08.23, зарегистрированной в реестре за № 77/486-н/77-2023-13-219,

от ФИО3: ФИО4 по нотариально удостоверенной доверенности от 19.06.23, зарегистрированной в реестре за № 50/106-н/50-2023-1-416,

от ФИО5: ФИО4 по нотариально удостоверенной доверенности от 10.09.21, зарегистрированной в реестре за № 50/106-н/50-2021-1-818,

от ФИО6: ФИО4 по нотариально удостоверенной доверенности от 19.06.23, зарегистрированной в реестре за № 50/106-н/50-2023-1-417,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «НОТА-Банк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2023 года по делу №А41-54820/16, по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества «НОТА-Банк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2019 года по делу № А41-54820//16 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пуговичино-5»,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «НОТА-Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» («НОТА-БАНК» (ПАО)) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Пуговичино-5» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просило отменить определение Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2019 года по делу № А41-54820/16 по новым обстоятельствам (т. 3, л.д. 2-3).

Заявление подано на основании статей 311, 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2023 года в удовлетворении заявления «НОТА-БАНК» (ПАО) было отказано (т. 4, л.д. 92-93).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, «НОТА-БАНК» (ПАО) в лице конкурсного управляющего обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 4, л.д. 96-99).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2016 года ООО «Пуговичино-5» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

В рамках дела о банкротстве конкурсный кредитор должника - «НОТА-БАНК» (ПАО) - обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о привлечении ФИО5, ФИО3, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Пуговичино-5» и взыскании с них солидарно в конкурсную массу должника 1 241 933 355 рублей (т. 1, л.д. 2-5, 116-126).

В обоснование заявленных требований «НОТА-БАНК» (ПАО) указало, что должником были реализованы единственные ликвидные активы, принадлежащие Обществу, а денежные средства, полученные в результате реализации, были перечислены третьим лицам по договорам поставки в отсутствие взаимного встречного предоставления. В частности, заявитель указал на следующие, подозрительные по его мнению, сделки ООО «Пуговичино-5»: 

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.11.15, заключенный между ООО «Пуговичино-5» (Продавец) и ФИО8 (Покупатель),

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.15, заключенный между ООО «Пуговичино-5» (Продавец) и ФИО9 (Покупатель),

- договор купли-продажи недвижимого имущества № 07/12-15 от 07.12.15, заключенный между ООО «Пуговичино-5» (Продавец) и OOО «ТК «Полтавский» (Покупатель).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 ноября 2019 года, в удовлетворении заявленных «НОТА-БАНК» (ПАО) требований было отказано (т. 2, л.д. 121-123, 154-159, 191-196).

Принимая названные судебные акты, суды трех инстанций указали, что вступившими в законную силу судебными актами установлена законность заключенных договоров купли-продажи, что в свою очередь указывает на отсутствие недобросовестности и злонамеренности в действиях сторон при отчуждении имущества.

Кроме того, судами отмечено, что в отношении участников общества ФИО3, ФИО6 Банком не указано, какие действия участников Общества привели к значительному ухудшению финансового состояния должника, а также не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, «НОТА-БАНК» (ПАО) указало, что определением Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2022 года по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2022 года, были признаны недействительными сделками договор № ППО-1 от 23.10.15 о передаче прав и обязанностей по договору подряда № 29-09-14 от 29.09.14 и соглашение о зачете встречных однородных требований от 26.01.16, подписанные между ООО «ТК «Полтавский» и ООО «Пуговичино-5», применены последствия недействительности сделок, с ООО «ТК «Полтавский» в пользу ООО «Пуговичино-5» взысканы денежные средства в размере 359 033 000 рублей (т. 3, л.д. 4-18).

Данное обстоятельство, по мнению заявителя, является новым для настоящего дела и свидетельствует о наличии оснований для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание института пересмотра судебных актов привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений.

В соответствии с частью 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Исходя из пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 52 от 30.06.11 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что признание недействительной сделки, положенной в основу выводов суда в другом деле, является самостоятельным основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

В этом случае к основаниям пересмотра закон относит факт признания сделки недействительной судом при рассмотрении спора, в котором участвуют стороны сделки и иные заинтересованные лица, и вопрос о действительности сделки является предметом спора.

В обоснование заявленных требований «НОТА-БАНК» (ПАО) указало, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2022 года по настоящему делу были признаны недействительными сделками договор № ППО-1 от 23.10.15 о передаче прав и обязанностей по договору подряда № 29-09-14 от 29.09.14 и соглашение о зачете встречных однородных требований от 26.01.16, подписанные между ООО «ТК «Полтавский» и ООО «Пуговичино-5».

При этом при подаче соответствующего заявления «НОТА-БАНК» (ПАО) названную сделку указало в качестве основания для привлечении ФИО5, ФИО3 и ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Пуговичино-5».

Суды же трех инстанций в процессе рассмотрения соответствующего обособленного спора пришли к выводу о том, что сам по себе факт заключения указанной сделки не свидетельствует о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам должника; заявителем не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями лиц, контролирующих должника, и наступлением неблагоприятных последствий в виде неплатежеспособности и банкротства ООО «Пуговичино-5».

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

При этом в абзаце четвертом пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 53 от 21.12.17 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.

При рассмотрении обоснованности заявления «НОТА-БАНК» (ПАО) о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности суды трех инстанций пришли к выводу о том, что заключение ООО «Пуговичино-5» сделок с ООО «ТК «Полтавский» не привело к объективному банкротству должника, что явилось бы основанием для привлечения контролировавших его лиц к субсидиарной ответственности.

В этой связи признание в дальнейшем соответствующих сделок недействительными не может служить основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта.

Апелляционный суд также отмечает, что ни определение Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2022 года по настоящему делу, ни постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2022 года не содержат указания на то, что заключение ООО «Пуговичино-5» признанных недействительными сделок с ООО «ТК «Полтавский» привело к банкротству должника.

Таким образом, факт признания определением Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2022 года по настоящему делу недействительными сделками договора № ППО-1 от 23.10.15 о передаче прав и обязанностей по договору подряда № 29-09-14 от 29.09.14 и соглашения о зачете встречных однородных требований от 26.01.16, подписанных между ООО «ТК «Полтавский» и ООО «Пуговичино-5», не свидетельствует о наличии новых обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд также отмечает, что определением Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2022 года были применены последствия недействительности сделок: с ООО «ТК «Полтавский» в пользу ООО «Пуговичино-5» взысканы денежные средства в размере 359 033 000 рублей.

В случае неисполнения ООО «ТК «Полтавский» названного судебного акта и непоступления в конкурсную массу должника денежных средств, компенсирующих ущерб от совершения признанных недействительными сделок, заинтересованные лица, в том числе «НОТА-БАНК» (ПАО), будут не лишены возможности обратиться в суд с заявлением о взыскании убытков с контролировавших ООО «Пуговичино-5» лиц.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Однако, иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного акта другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Данные выводы соответствуют правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08 февраля 2017 года N 302-ЭС14-4638(9) по делу N А19-6821/2011.

Следовательно, обстоятельства, на которые ссылается «НОТА-БАНК» (ПАО), не свидетельствуют о наличии новых обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта.

Иных оснований для пересмотра вступившего в законную силу определения суда «НОТА-БАНК» (ПАО) в рассматриваемом заявлении приведено не было.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта, не установив соответствующих к тому оснований.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2023 года по делу № А41-54820/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

Д.С. Семикин