АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                         Дело №А14-18835/2020

"29" апреля 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21" декабря 2021 года.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Т.Н.Максимович

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, помощниками судьи А.Р.Баткаевой, И.В.Моисеевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

финансового управляющего ФИО2 – ФИО3, г.Воронеж

к Управлению Федеральной налоговой службы по Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж

третье лицо: ООО "Родник", г.Воронеж

1. о признании незаконным решения об оставлении жалобы без удовлетворения от 01.10.2020 №15-1-18/27515@,

2. о признании незаконными действий МИФНС №12 России по Воронежской области по внесению записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Родник" за ОГРН 

<

***> от 29.07.2020, об обязании аннулировать запись,

3. о признании незаконными действий МИФНС №12 России по Воронежской области по внесению записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Родник" за ОГРН 

<

***> от 04.08.2020, об обязании аннулировать запись

при участии в судебном заседании представителей:

финансовый управляющий ФИО3, паспорт,

от финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 14.04.2021 (1 год),

 от УФНС по Воронежской области – ФИО5 по доверенности от 19.10.2020, 

от МИФНС №12 - ФИО6 по доверенности от 11.01.2021, ФИО7 по доверенности от 13.10.2021,  

от ООО "Родник" – не явился, извещено,            

установил:

финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3 (далее – заявитель, финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения требований от 21.12.2021) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (далее - МИФНС №12, регистрирующий орган) о признании незаконными решений МИФНС №12 по Воронежской области о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Родник» (ОГРН 

<

***>), содержащиеся в ЕГРЮЛ: № 25119А от 29.07.2020, № 25748А от 04.08.2020, о признании недействительными записей о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре ООО «Родник» за государственным регистрационным номером 

<

***> от 29.07.2020, сведений о новом учредителе ООО «Родник» за государственным регистрационным номером 

<

***> от 04.08.2020 и просит обязать МИФНС №12 по Воронежской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Родник». 

К участию в деле привлечены: Управление Федеральной налоговой службы России по Воронежской области, ООО "Родник".

Финансовый управляющий поддержал уточненные требования, пояснив, что требования к Управлению ФНС не заявляются.

Представители МИФНС №12 и Управления ФНС требования не признали, считая, что  оспариваемые решения приняты с соблюдением требований ст.ст. 8, 9  Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В судебном заседании 09.12.2021 объявлялись перерывы до 16.12.2021, до 20.12.2021, до 21.12.2021.

Из материалов дела следует.

ООО "Родник" было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 30.10.2006 за ОГРН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2016 (резолютивная часть оглашена 07.09.2016) по делу №А14-13973/2015 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу №А14-13973/2015 признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Родник», заключенный 29.03.2013 между ФИО2 и ФИО8, применены последствия недействительности сделки: ФИО2 признан участником ООО «Родник» с долей участия в уставном капитале общества в размере 100%.

Также судом установлено, что ФИО8, являясь единственным участником ООО «Родник», на основании решения от 08.04.2015 принял в состав участников общества: ФИО9 на основании поданного им заявления и внесении вклада в уставный капитал общества в сумме 5000 рублей, ФИО10 на основании поданного им заявления о принятии в общество и внесении вклада в уставный капитал в размере 5000 рублей, увеличив, таким образом, уставный капитал ООО «Родник» за счет дополнительных вкладов третьих лиц до 20000 рублей. После внесения дополнительных вкладов третьими лицами было утверждено следующее соотношение долей в уставном капитале общества: ФИО8 - 50% доли номинальной стоимостью 10000 рублей, ФИО9 - 25% доли номинальной стоимостью 5000 рублей, ФИО10 - 25% доли номинальной стоимостью 5000 рублей. Соответствующие изменения были утверждены общим собранием участников и оформлены протоколом от 08.04.2015. По договору дарения доли в уставном капитале общества от 22.07.2016 гр. ФИО10 подарил ФИО8 принадлежащие ему 25% доли в уставном капитале ООО «Родник» номинальной стоимостью 5000 рублей.

01.11.2019 в регистрирующий орган поступило заявление финансового управляющего ФИО2 ФИО3 по форме Р14001 о внесении изменений в сведения об участниках ООО «Родник»: прекращалось участие ФИО9 и  ФИО8 и вносились сведения о новом участнике - ФИО2

11.12.2019 регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации № 36576А в связи с тем, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу №А14-13973/2015 не вступило в законную силу.

23.03.2020 финансовый управляющий ФИО3 вновь обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения об участниках ООО «Родник»: прекращалось участие ФИО9 и  ФИО8 и вносились сведения о новом участнике - ФИО2

30.03.2020 регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации № 36576А в связи с тем, что в ЕГРЮЛ содержался запрет на регистрационные действия в отношении доли участника ООО «Родник» ФИО8 на основании определения Железнодорожного районного суда г. Воронежа по делу №2-869/2020 от 27.03.2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.03.2021 по делу №А14-12669/2020 установлено, что 28.07.2020 между гр. ФИО9 и гр. ФИО8 (продавцы) с одной стороны и гр. ФИО11 (покупатель) с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого долю в уставном капитале ООО «Родник» в размере 25% продал ФИО9, долю в уставном капитале в размере 75% продал ФИО8, а покупатель ФИО11 принял в собственность указанные доли в уставном капитале ООО «Родник», что составляет 100% уставного капитала общества, договор купли-продажи был удостоверен нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО12 (зарегистрировано в реестре: N 36/208-н/36-2020-1-1537).

По настоящему делу судом установлено, что по состоянию на 22.07.2020 в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных электронной цифровой подписью нотариуса ФИО12 поступило заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник», подписанное ФИО13 Вместе с заявлением были представлены: сопроводительное письмо нотариуса от 22.07.2020 № 171, протокол №1/07 общего собрания участников ООО «Родник» от 22.07.2020, свидетельство об удостоверении факта принятия решения от 22.07.2020, договор безвозмездного пользования помещением от 22.07.2020, свидетельство о государственной регистрации права №36-АГ 971106 в отношении объекта недвижимости по адресу: 

<

...>.

В соответствии с представленными документами изменялся адрес (место нахождения) общества на 394055, 

<

...>, а также прекращались полномочия ФИО14 в качестве единоличного исполнительного органа общества, полномочия директора общества возлагались на ФИО13

29.07.2020 на основании представленных документов регистрирующим органом принято решение № 25119А о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник» и в реестр внесена запись ГРН 

<

***> от 29.07.2020 об адресе общества - 

<

...> и директоре общества - ФИО13

29.07.2020 в адрес регистрирующего органа поступило апелляционное определение Воронежского областного суда по делу № 2-869/2020 Железнодорожного районного суда г. Воронежа, которым отменен запрет на совершение регистрационных действий.

28.07.2020 в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных электронной цифровой подписью нотариуса ФИО12 поступило заявление по форме Р14001 нотариуса ФИО12 о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник», с приложением сопроводительного письма нотариуса от 28.07.2020 № 182.

 В соответствии с представленными документами доли ФИО8 и ФИО9 в уставном капитале общества переходили ФИО11, который становился единственным участником общества с долей в размере 100%, номинальной стоимостью 20 000 руб. на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.07.2020.

Также в регистрирующий орган поступило нотариальное согласие ФИО2 от 29.07.2020 серии АВ 3150649, в соответствии с которым сообщалось, что правовые споры между ним и участниками ООО «Родник» урегулированы, стороны на данный момент претензий друг к другу не имеют, ФИО2 информирован о смене участников ООО «Родник» путем нотариальной сделки в виде купли-продажи и по существу поясняет, что о данном действии он извещен, оно проведено с его согласия и в его интересах.

04.08.2020 на основании представленных документов регистрирующим органом принято решение № 25748А о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник» и в реестр внесена запись ГРН 

<

***> от 04.08.2020 о новом учредителе общества - ФИО11  

27.08.2020 финансовый управляющий ФИО3 обратился в Управление ФНС по Воронежской области с жалобой на оспариваемые решения МИФНС № 12 № 25119А от 29.07.2020,  №25748А от 04.08.2020.

Решением Управления от 01.10.2020 жалоба финансового управляющего ФИО3 оставлена без удовлетворения.  

        Вступившим в законную силу 06.09.2021 решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.03.2021 по делу №А14-12669/2020 признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Родник» в размере 100 % уставного капитала, заключенный 28.07.2020 между гр. ФИО9 и гр. ФИО8 с одной стороны, и гр. ФИО11 с другой стороны.

   Финансовый управляющий ФИО3, утверждая, что оспариваемые решения регистрирующего органа не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы учредителя ООО «Родник» ФИО2, обратился в суд с настоящим заявлением. Заявитель пояснил, что регистрирующим органом приняты оспариваемые решения и внесены соответствующие записи вопреки вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу №А14-13973/2015, а также с нарушением требований п. 5 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит заявленные требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Частью 1 статьи 198 АПК РФ предусмотрено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания недействительными актов и незаконными действий (бездействий) необходимо одновременное существование указанных в статьи 198 АПК РФ условий: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ).

Пунктами 1 и 2 статьи 4 Закона N129-ФЗ определено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Закона N129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В пункте 4 статьи 5 Закона N129-ФЗ определено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 названной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 названной статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Частью 4.2 статьи 9 Закона N129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, проводится проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится посредством, в том числе:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки.

В силу части 4.4. данной статьи Закона государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Решение о приостановлении государственной регистрации принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации. При этом течение указанного срока прерывается.

В решении о приостановлении государственной регистрации должны быть указаны основания, по которым она приостановлена, и срок, в течение которого заявитель может представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. Указанный срок для представления заявителем документов и пояснений не может быть менее чем пять дней.

По результатам анализа приведенных положений Закона N129-ФЗ суд приходит к выводу о том, что основания для осуществления государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, при наличии сомнений в достоверности представленных изменений без проверки достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ, у регистрирующего органа отсутствуют.

В этом случае регистрирующий орган приостанавливает государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, о чем принимает соответствующее решение.

           Суд учитывая, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу №А14-13973/2015 признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Родник», заключенный 29.03.2013 между ФИО2 и ФИО8, применены последствия недействительности сделки: ФИО2 признан участником ООО «Родник» с долей участия в уставном капитале общества в размере 100%, а также, что вступившим в законную силу 06.09.2021 решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.03.2021 по делу №А14-12669/2020 признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Родник» в размере 100 % уставного капитала, заключенный 28.07.2020 между ФИО9 и ФИО8 с одной стороны, и ФИО11 с другой стороны, считает, что имелись обоснованные сомнения в достоверности сведений вносимых в ЕГРЮЛ, в связи с чем регистрирующий орган был обязан принять решения о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник».

            При этом суд учитывает, что регистрирующему органу было известно о наличии корпоративного спора в обществе и принятых Арбитражным судом Воронежской области судебных актах.

             Не проверив достоверность сведений вносимых в ЕГРЮЛ, регистрирующий  орган, приняв оспариваемые решения, внес в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник» недостоверные сведения.

             На основании изложенного судом установлено, что оспариваемые решения МИФНС №12: № 25119А от 29.07.2020, № 25748А от 04.08.2020 и соответствующие записи в ЕГРЮЛ не соответствуют приведенным нормам Федерального закона  N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и нарушают права и законные интересы учредителя ООО «Родник» ФИО2

               Доводы регистрирующего органа противоречат Федеральному закону  N129-ФЗ и обстоятельствам дела.  

   Согласно ч.2. ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

На основании изложенного, требования заявителя подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение настоящего заявления относятся на заявителя на основании его заявления от 16.12.2021.

           Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

удовлетворить заявление финансового управляющего ФИО2 – ФИО3, г.Воронеж.

Признать незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Родник» (ОГРН 

<

***>), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц: № 25119А от 29.07.2020, № 25748А от 04.08.2020.

Признать недействительными записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о новом директоре ООО «Родник» за государственным регистрационным номером 

<

***> от 29.07.2020, сведений о новом учредителе ООО «Родник» за государственным регистрационным номером 

<

***> от 04.08.2020.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО2 в лице  финансового управляющего ФИО3 в установленном законом порядке. 

            Решение в данной части подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через суд, вынесший решение.

                        Судья                                                                          Т.Н.Максимович